继国科环宇、泰坦科技之后，科创板第三家被上市委否决的企业出炉，11月14日博拉网络科创板上市被否决。博拉网络顶着“大数据”头衔却始终讲不清大数据如何在业务中具体应用。博拉网络IPO被否，也给那些生拉硬拽“科创”概念的后来者敲响了警钟。

科创板被否第3家

11月14日晚间，上交所披露科创板上市委2019年第46次审议会议结果公告，博拉网络发行上市（首发）未获同意。 

上市委审议认为： 发行人业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况，披露不充分、不准确、不一致。

 事实上，本次博拉网络科创板上会被否并非没有预兆。上交所此前已在多轮问询函中对公司的业务实质、核心技术提出问题；例如，在第三轮问询中上交所依旧追问：根据前两轮回复材料，发行人强调自身是企业大数据服务提供商。从收入结构来看，2018年“营销及运营”收入占比52.13%，“数字媒体投放”收入占比25.69%，其中，数字媒体投放收入占比在2019年上半年上升至38.44%。发行人招股说明书披露，营销及运营业务的业务成本构成包括网络内容的设计和制作、网络内容发布、线下活动执行。

“请发行人进一步论证发行人业务实质不为数字营销、广告投放业务，而将公司定位于‘大数据服务提供商’不存在误导投资者的原因及合理性等。”上交所提出。在核心技术的信息披露方面，第三轮问询函指出，根据前两轮回复材料，发行人强调自身具有深厚的互联网产品技术底蕴，而发行人已有的21项发明专利均为继受取得，发行人自主研发的发明专利均于2019年1月集中申请。此外，发行人基于业务未来发展趋势及技术储备论述自身具有技术先进性，但在相关业务内容及收入构成中未予体现。

在经历2次询问中，上交所要求保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并就发行人是否符合科创板的推荐领域，是否符合科创板定位的相关规定发表明确意见。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人的业务实质是大数据技术开发与应用，其数字营销、数字媒体投放业务是大数据应用的落地场景。发行人定位为“大数据服务提供商”准确，不存在误导投资者；

2、发行人所处行业属于新一代信息技术和战略性新兴产业，具备互联网、大数据和制造业深度融合的典型特征，符合科创板的推荐领域，符合科创板定位的相关规定。

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人：童筝,任俊杰

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

签字会计师：唐湘衡,袁丁

律师事务所：北京德恒律师事务所

签字律师：徐建军,廖俊

一、公司实质业务是广告营销

注册地在重庆的博拉网络，前身有限公司成立于2006年4月，2015年8月20日整体变更为股份公司，2015年11月30日挂牌新三板，证券代码：834484，2017 年 9 月 18 日起终止挂牌。

创业板IPO申请被否后，正逢科创板要开通，就将资本市场的目标转向科创板。

 公司科创板IPO申请在2019年4月24日获得受理，拟融资金额为5.05亿元。

经3轮问询后上会审核。 上市委审核会议上，对博拉网络询问的问题涉及两个方面，其中第一个问题就是要求公司代表以浅显直白，简单易懂的语言说明：公司的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况，公司营业收入与其主营业务和核心技术的直接对应关系。这个问题显示了审核委员们对公司主营业务、商业模式描述的严重不满。

我们再看博拉网络的招股书（2019年11月5日上会稿）。此招股书对公司主营业务的描述，使用了“创业大数据服务提供商”、“E2C”、“数字商业大数据云平台”、“大数据+技术产品+应用服务”、 “智能应用平台“，“以数据为驱动力的数字化转型升级”等各种字眼，绕来绕去，根据搞不懂公司是干什么的。因此，审核委员要求公司用浅显直白，简单易懂的语言说明自己的主营业务。

再看招股书披露的公司盈利模式，也是一堆大数据、云平台、价值激活等名词，也搞不清楚到底是靠什么赚钱的。

申请科创板IPO的招股书中，博拉网络选取的可比A股上市公司为蓝色光标、省广集团、宣亚国际、腾信股份、科达股份和利欧股份，罗列的这些公司对比的业务就是广告营销业务。

从公司2019年上半年前十大客户销售的情况来看，公司的主营业务也是广告营销业务。

 比如第一大客户广东信翔信息科技有限公司、第二大客户广州新蜂菲德网络科技有限公司，第五大客户成都网讯优速信息技术有限公司，主要服务内容均为：精准用户投放策略，数字媒体投放，提供行业数据分析和运营优化等服务。

没有科创属性只好继续装逼

按正常逻辑，在创业板被否时，公司及保荐机构就应该吸取教训，将主营业务老老实实地描述为广告营销业务，再争取创业板IPO就行，可惜业绩仍然单薄，2018年扣非归母净利润只有4000万元，离那个5000万元还有较大距离。

正好科创板要开通，可以碰一碰运气。但科创板强调科创属性，广告营销业务显然缺乏科创属性，就只好在主营业务描述上继续装逼，用时髦字语包装科创属性，

最终招终上会审核时被要求用“浅显直白，简单易懂的语言说明主营业务”的质疑！

上创业板被否

事实上这不是博拉网络第一次筹划上市，早在2017年9月从新三板摘牌之后，公司最早于2016年4月报送创业板IPO申请，2017年10月25日的发审会议上被暂缓表决，2017年11月29日重新上会惨被否决。 据证监会网站11月29日《第十七届发审委2017年第56次会议审核结果公告》消息，博拉网络被否。

发审会询问问题 

1、请发行人代表说明：

（1）2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；

（2）尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；

（3）尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 

2、关于业务模式和技术。

（1）发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。

（2）招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。

（3）根据招股说明书披露，互联网技术是发行人的核心竞争优势，发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发，发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 3、报告期内，发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明：

（1）净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；

（2）本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 4、报告期内，汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明：

（1）快速消费品行业相关业务的具体内容，导致其占比大幅上涨的原因；

（2）报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；

（3）游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。