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知丨港交所重启“同股不同权”:五年前马云播种,今天雷军摘桃

积极
朱靓 来源:朱靓 18-06-11 16:47

许商业以敦厚,许科技以温暖,许大众以幸福,我们的征途是星辰大海,现在才刚刚走出了第一步,我们已经改变了几亿人的生活,未来我们将成为全球几十亿人生活中的一部分。——雷军

无论你是不是“米粉”,对雷军的互联网情怀“感不感冒”,抢夺了多个“第一次”的小米又双叒叕上头条了。以“迅雷不及掩耳盗铃儿响叮当仁不让之势”,成立8年的小米最终还是开启了上市之路。

咳咳咳,也许你还记得雷军在2015年说过的那句:“小米五年内不会考虑上市。” 这才过了3年,剧情就反转得让人措手不及,果然大佬们“翻脸”比翻书还快。

也许正应了那句:对于企业来说,最大的确定性可能就是它的不确定性。

我们的征途是星辰大海

小米或打响"同股不同权"第一枪

小米筹备上市,与港交所的上市新规密切相关。

4月24日:港交所召开新闻发布会,公布新兴及创新产业公司上市制度咨询总结。

4月30日:正式接受同股不同权新经济公司、未有盈收的生物科技公司上市。

5月3日:小米在港交所提交IPO招股书,正式向港交所主板进军。

5年前,港交所与马云“分手”。此后,港股一直沉浸在失去阿里巴巴的懊丧中不能自拔,“没落”、“边缘化”这样的字眼频繁出现在报端。不仅仅痛失一只千亿级的新股,梦碎IPO榜首,同时也影响了大批互联网科技型企业的去路。

痛定思痛后,港交所终于作出革新,港交所行政总裁李小加表示:“经过四年的不懈努力,港交所终于推出新的上市制度,迎来了香港资本市场激动人心的新时代。”同时,能否抓住小米这样的独角兽,可能决定了港交所是否能丢掉香港“全球估值最低市场”的帽子。

港交所酝酿多时的上市新规,一朝发力,吸引了众多独角兽企业。生效3天后,小米便成为了第一个吃螃蟹的公司,打响港股“同股不同权”的第一枪。

电子商务研究中心网络零售部助理分析师方格在接受《美国侨报》记者采访时表示:“小米筹备上市已有一段时间,小米之所以选择香港的主要原因是,在‘同股不同权’的模式下,其CEO雷军可以在掌握少数股权的情况下依旧牢牢控制公司,一定程度上保证了管理层的权利”。

由此可以看出,小米没像阿里巴巴一样走上纳斯达克道路的重要原因之一,就是港交所重新启动“同股不同权”机制。因此,也有媒体将此称为,“五年前马云播种,今天雷军摘桃。”

雷布斯稳坐大佬交椅

持股31.41%,表决权超过50%

根据小米提交的招股书显示,小米当前的股权结构中,雷军持有31.4124%的股份、林斌持有13.3286%、黎万强持3.2375%、黄江吉持3.2375%,洪锋持3.2207%、许达来持2.9312%、刘德持1.5494%、周光平持1.4317%、王川持1.1149%、晨兴集团持股17.1931%,其他投资者持有21.3430%。

这些股份中,小米创始人、董事长兼 CEO 雷军和小米联合创始人、总裁林斌是“同股不同权”的受益者。两人拥有的股票为具备“高投票权”的A类股票。相比B类普通股,投票权最高可达一股10票。

通过双重股权架构,目前雷军仅持有约A类股4.29万股,B类股2.28万股。由此,雷军的表决权比例超过50%,可以完全掌控小米。

港交所迎25年最具争议改革

错失阿里,这次要“抱紧雷军大腿”?

“同股同权”一度被视作香港金融界的核心价值观。正因为此,港交所将阿里巴巴拱手让给纽交所。

2013年的时候,阿里曾经想过到香港上市,然而阿里巴巴的“合伙人制度”实行的是“同股不同权”,这一点触犯了香港市场“同股同权”的底线。被港交所拒绝后,2014年阿里在纽交所上市,以融资额250亿美元的规模成为有史以来最大的IPO。时至今日,阿里巴巴的市值如今已经接近4500美元,相当于3.5万亿港币,2.8万亿人民币。每一次市值的增加,香港交易所的心就痛一次。

如今,港交所痛定思痛“敞开怀抱”,此次改革被业内誉为香港市场近二十多年来最重大的一次上市改革。

事实上,在70年代,英资企业为掌握公司控制权,曾发行投票权与原来股票(即甲股)相同,但面值不同的股票(即乙股)。港交所在本次上市制度改革前也存在唯一一支AB股,那就是太古股份有限公司,至今仍沿用A,B股结构,但是AB股结构其后被质疑不公平。1989年12月港交所修例订明除特殊情况外,不再考虑公司双重股权结构。现时,太古股份有限公司的B股为硕果仅存的B股股份。

港交所之所以坚决反对“同股不同权”,这和香港的法律有很大关系。香港缺乏集体诉讼的机制,私人针对香港上市公司的法律行为牵扯高额的金钱、人力代价。香港证监会认为,实行的同股同权做法可以控制大股东的管制行为,但如果放开同股不同权制度,创始人团队可以很少的股份就可以控制整个公司,有可能发生侵害其它股东利益的行为。

但是,美国允许“同股不同权”的公司上市,正是因为如此,很多公司在香港碰壁之后,转去美国上市。除了阿里巴巴之外,新浪、微博、网易、百度、搜狐等大科技公司都赴美上市。

据中国基金报报道,港交所曾经披露,金融和地产上市公司合计占香港市场总市值的44%,而过去十年在香港上市的新经济行业公司仅占香港总市值的3%,纳斯达克该比例达到60%,纽约交易所达到47%,伦敦交易所达到14%。

为了吸引全球独角兽公司,避免纳斯达克一枝独秀。重启“同股不同权”,于港交所而言,很好地适应了新经济公司的特点,扫清在争取一些炙手可热的互联网、科技类公司IPO时的一大障碍,有利于为港交所接纳多元化的公司结构,有利于拓宽香港资本市场上市渠道及完善香港上市机制,增强了香港证券市场在国际上的竞争力。

对于“同股不同权”公司的监管问题,港交所表示,已提出了包括上市后不得提高不同投票权比例;同股同权股东必须占投票权的10%;重大事宜必须按“一股一票”的基准投票表决;加强披露;加强企业管治等等措施。

结语

“同股不同权”的这种结构安排,一方面能够确保创始人团队通过持有更高投票权的股票,对股东大会的决策产生决定性的影响,确保对公司的控制权,但另一方面。也是一把“双刃剑”,其违背了现代公司的股东治理结构,不利于小股东或弱势股东利益的保障,易于引发公司管理中“一人武断”的情形。所以,就制度本身而言,没有对错之分,每个制度都有其存在的道理,在某种程度上讲,正是人们的不断质疑、修正、创新,市场才会更加的完善,才能在更大程度上保护投资者的利益。

知识点:何为“同股不同权”?

公司股权有两种权利:一是分红权,属于股权中的经济性权利;二是投票权,实质是股东对公司经营决策的控制权。在同股同权的情况下,股东拥有的这两种权利的份额比例相等。但在同股不同权的时候,股东对分红权和投票权的份额配置将不成比例。在剖析“同股不同权”的本质特征前,我们需要对“同股”和“不同权”进行明晰。

所谓同股,指的是同样的公司“普通股”,而非广义上的同一家公司的所有股票。假如将同股误认为广义上的所有股票,那么,普通股与优先股也成了当然的“同股不同权”了。事实上,即使在禁止同股不同权的法域(如当下的新加坡),也并不禁止公司发行优先股,并且允许优先股发行上市。因此,本文讨论的“同股不同权”不包含普通股和优先股的“不同权”。

同股不同权(或双重股权结构、AB股结构)中的“不同权”,即采用“同股不同权”的公司股票分为高投票权、低投票权的两种股票,高投票权的股票每股有2票至10票的投票权,称为A类股,一股一票甚至没有投票权的称为B类股。高投票权股一般由创始人团队持有,这种结构主要是为了确保公司创始人在融资过程中,不丧失对公司的控制权。

由此可见,“同股不同权”的本质特征是,清算顺位相同、股息权利相仿的股东,其对公司经营的决策权却不相同。换言之,拥有高比例表决权的股东,对于其决策带给公司价值的影响将承担低于自身表决权比例的后果。

内容如涉及个股仅供参考,不构成任何投资建议!投资风险自负。投资有风险,入市须谨慎。

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