营销公司华谊嘉信(300071)控制权将变更，接盘方同样是一家营销公司，但背后投资人大有来头。市场已有所反应，华谊嘉信昨日开盘后便迅速封死涨停。

对于此次交易，深交所已发出关注函，要求补充披露可实施性等情况。

实控人谋求退出

华谊嘉信12月10日早间公告，公司接到控股股东、实际控制人刘伟的通知，其昨日与上海开域信息科技有限公司(下称“开域集团”)签署了《投资框架意向性协议》。协议履行后，开域集团将成为华谊嘉信新的控股股东。

此次交易能否成行具有不确定性，华谊嘉信也对此进行了特别提示。主要原因是，刘伟当前持股比例为30.31%，但其中85%处于质押状态、其中45%处于冻结状态，且历史上存在质权人强制平仓情形。此外，刘伟已经收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，目前未收到最终处罚决定书，拟转让股份暂不具备处置条件。

刘伟受罚的原因是内幕交易，由他实际控制的千石天泽6号账户(当时未披露关联关系)，利用内幕信息参与认购华谊嘉信2013年定增，获利逾1700万元。据此，中国证监会责令刘伟依法处理非法持有的股票，没收违法所得1720万元，并处以1720万元的罚款。

刘伟2003年在北京创立华谊嘉信，2010年将公司送上创业板，一直为控股股东、实际控制人，并长期担任董事长、总经理。今年5月份，刘伟以“个人原因”为由辞去董事长、总经理等在上市公司的所有职务。

今年8月份，中信证券向法院申请司法冻结刘伟所持626万股，原因是股价大跌，后者质押业务担保物价值不足且未能及时补足。11月，中信证券分批次强制卖出这626万股，用于偿还刘伟股票质押融资本金、利息及罚息。

在刘伟正式辞职半年后，选择转让上市公司控制权。这笔交易在转让方式、接盘方来历上都很有看点。

根据双方签署的框架协议，刘伟有意愿出售其持有的华谊嘉信部分股票，并将其持有的全部股票上的表决权委托给开域集团。

双方约定，以2018年12月7日为基准日，在交易前提满足的情况下，开域集团以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的华谊嘉信5%股份，对应公司整体估值24亿元。以此计算，5%股份的交易对价为1.2亿元，开域集团分三期支付。支付节点分别为正式购买合同签署、开域集团获得公司实际控制权、标的股份交割完成，支付比例分别为40%、40%和20%。

刘伟承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给开域集团，并推进完成董事会改组。改组后的董事会中，开域集团应有实际控制权。

开域集团的权益还包括优先购买权及购买选择权。优先购买权是指，如果刘伟希望出售其部分或全部的股份给第三方，开域集团享有按同等条件或市价9折优先购买此股份的权利；购买选择权是指，在首批5%股份交割完成3年内，开域集团有权以华谊嘉信估值30亿元的价格，分批购买刘伟所持4%股份。

与之对应的是刘伟拥有的抛售选择权，即在第三期款支付完成后的12至36个月(含)内，刘伟有权以整体估值30亿元的价格，向开域集团出售不超过3%的华谊嘉信股份。在第三期款支付完成后的24至36个月(含)内，刘伟有权以36亿元估值的价格，向开域集团出售不超过1%的股份。

从中可知，若任意一方行使选择权，双方交易的标的股份将可以至少达到9%。

接盘方大有来头

资料显示，开域集团系中外合资，成立于2017年11月，注册资本1.92亿元。开域集团官网显示，其由国际知名投资机构KKR投资设立，后者联合齐欣互动、安与吉、赢之嘉和赢纳科技4家行业公司，为中国市场打造首个一站式数字营销公司(即“开域集团”)。开域集团在官网的合作案例展示中，客户包括网易游戏、人人贷、PPmoney等。

KKR是全球范围内规模最大的私募股权投资机构之一，是老牌的杠杆收购天王，历史悠久、投资经验丰富。KKR官网显示，截至今年6月底，管理资产规模1913亿美元，与客户一起向自有基金及被投公司投资或承诺投资的金额达到168亿美元。

KKR亦在A股市场有投资，旗下机构持股青岛海尔及圣农发展。

2013年，KKR斥资逾30亿元参与青岛海尔的非公开发行，认购数量占发行后总股本的10%。青岛海尔引入KKR后，后者利用自身资源助力青岛海尔国际化发展。2017年11月开始，KKR开始减持青岛海尔，至今年5月累计减持5%，套现逾50亿元。青岛海尔三季报显示，KKR的持股比例已进一步降低至2.64%。从青岛海尔在二级市场的走势来看，KKR这笔投资收获颇丰。

2015年，KKR同样通过参与非公开发行的方式，斥资24.6亿元投资圣农发展，认购2亿股，占当时总股本的18%。至今年三季报，KKR一股未减，仍位列第二大股东，持股比例为16.14%。