银保监会2019年1号文出炉，剑指银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资。  

《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》（简称《办法》）今日（2月21日）晚间发布，这份由银保监会主席郭树清签署的文件，要求银行业金融机构应当将反洗钱和反恐怖融资要求嵌入到合规管理、内部控制制度，确保洗钱和恐怖融资风险管理体系能够全面覆盖各项产品及服务。

主要内容包括了这十大关键点：

1、银行业金融机构应当依法建立反洗钱和反恐怖融资内部控制制度，并对分支机构和附属机构的执行情况进行管理，包括反洗钱和反恐怖融资内部控制职责划分、内部控制措施、内部控制评价机制等。

2、银行业金融机构应当建立组织架构健全、职责边界清晰的洗钱和恐怖融资风险治理架构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、反洗钱和反恐怖融资管理部门和内审部门等在洗钱和恐怖融资风险管理中的职责分工。董事会承担最终责任。

3、银行业金融机构应当按照规定建立健全和执行客户身份识别制度，遵循“了解你的客户”的原则，针对不同客户、业务关系或者交易，采取有效措施，识别和核实客户身份，了解客户及其建立、维持业务关系的目的和性质，了解非自然人客户受益所有人。

4、银行业金融机构应当建立健全和执行大额交易和可疑交易报告制度。

5、银行业金融机构应当按照客户特点或者账户属性，以客户为单位合理确定洗钱和恐怖融资风险等级，根据风险状况采取相应的控制措施，并在持续关注的基础上适时调整风险等级。

6、银行业监督管理机构应当在职责范围内对银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资义务履行情况依法开展现场检查。现场检查可以开展专项检查，或者与其他检查项目结合进行。

7、设立银行业金融机构、银行业金融机构境内分支机构应当符合反洗钱和反恐怖融资审查条件。

8、银行业金融机构申请投资设立、参股、收购境内法人金融机构的，收购境外金融机构的，应当具备健全的反洗钱和反恐怖融资内部控制制度。

9、申请银行业金融机构董事、高级管理人员任职资格，需熟悉反洗钱和反恐怖融资法律法规，接受了必要的反洗钱和反恐怖融资培训，通过银行业监督管理机构组织的包含反洗钱和反恐怖融资内容的任职资格测试。

10、银行业监督管理机构可对违法反洗钱和反恐怖融资的机构采取监管措施或者进行处罚。

值得注意的是，银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理部门应当设立专门的反洗钱和反恐怖融资岗位，并配备足够人员。这意味着银行业要在反洗钱和反恐怖方面招兵买马。

关注点一：商业银行等12类机构受规范

《办法》要求，银行业金融机构应当建立健全洗钱和恐怖融资风险管理体系，全面识别和评估自身面临的洗钱和恐怖融资风险，采取与风险相适应的政策和程序。银行业金融机构应当将洗钱和恐怖融资风险管理纳入全面风险管理体系，将反洗钱和反恐怖融资要求嵌入合规管理、内部控制制度，确保洗钱和恐怖融资风险管理体系能够全面覆盖各项产品及服务。

上述银行业金融机构包括了商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行和国家开发银行、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的反洗钱和反恐怖融资管理，参照办法对银行业金融机构的规定执行。

《办法》要求，银行业金融机构应当依法建立反洗钱和反恐怖融资内部控制制度，并对分支机构和附属机构的执行情况进行管理，内控制度包括反洗钱和反恐怖融资内部控制职责划分、内部控制措施、内部控制评价机制、内部控制监督制度、风险事件应急处置机制、信息保密制度等。

关注点二：高管任职与之挂钩，要配齐反洗钱的高管和人员

《办法》明确，银行业金融机构应当建立组织架构健全、职责边界清晰的洗钱和恐怖融资风险治理架构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、反洗钱和反恐怖融资管理部门和内审部门等在洗钱和恐怖融资风险管理中的职责分工，董事会应当对反洗钱和反恐怖融资工作承担最终责任。

同时，银行业金融机构的高级管理层应当承担洗钱和恐怖融资风险管理的实施责任，机构应当任命或者授权一名高级管理人员牵头负责洗钱和恐怖融资风险管理工作，其有权独立开展工作。银行业金融机构应当确保其能够充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其履职的利益冲突，银行业金融机构应当设立反洗钱和反恐怖融资专门机构或者指定内设机构负责反洗钱和反恐怖融资管理工作。反洗钱和反恐怖融资管理部门应当设立专门的反洗钱和反恐怖融资岗位，并配备足够人员。

这意味着银行业要在反洗钱和反恐怖方面招兵买马。

在申请银行业金融机构董事、高级管理人员任职资格时，拟任人也得熟悉反洗钱和反恐怖融资法律法规，接受了必要的反洗钱和反恐怖融资培训，通过银行业监督管理机构组织的包含反洗钱和反恐怖融资内容的任职资格测试；不得有故意或重大过失犯罪记录。

须经任职资格审核的银行业金融机构境外机构董事、高级管理人员应当熟悉境外反洗钱和反恐怖融资法律法规，具备相应反洗钱和反恐怖融资履职能力。银行业金融机构董事、高级管理人员任职资格申请材料中应当包括接受反洗钱和反恐怖融资培训情况报告及本人签字。

关注点三：要求“了解客户”，建立可疑交易报告制度

《办法》指出，银行业金融机构应当按照规定建立健全和执行客户身份识别制度，遵循“了解你的客户”的原则，针对不同客户、业务关系或者交易，采取有效措施，识别和核实客户身份，了解客户及其建立、维持业务关系的目的和性质，了解非自然人客户受益所有人。在与客户的业务关系存续期间，银行业金融机构应当采取持续的客户身份识别措施。应当按照规定建立健全和执行大额交易和可疑交易报告制度。

同时，银行业金融机构应当按照客户特点或者账户属性，以客户为单位合理确定洗钱和恐怖融资风险等级，根据风险状况采取相应的控制措施，并在持续关注的基础上适时调整风险等级。

银行业金融机构应当每年开展反洗钱和反恐怖融资内部审计，内部审计可以是专项审计，或者与其他审计项目结合进行，应当将可量化的反洗钱和反恐怖融资控制指标嵌入信息系统，使风险信息能够在业务部门和反洗钱和反恐怖融资管理部门之间有效传递、集中和共享，满足对洗钱和恐怖融资风险进行预警、信息提取、分析和报告等各项要求。应当对跨境业务开展尽职调查和交易监测工作，做好跨境业务洗钱风险、制裁风险和恐怖融资风险防控，严格落实代理行尽职调查与风险分类评级义务。银行业金融机构应当制定反洗钱和反恐怖融资培训制度，定期开展反洗钱和反恐怖融资培训。

关注点四：强化监管，市场准入落实反洗钱审查要求

《办法》指出，国务院银行业监督管理机构依法履行下列反洗钱和反恐怖融资监督管理职责，包括了以下内容：

制定银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资制度文件；

督促指导银行业金融机构建立健全反洗钱和反恐怖融资内部控制制度；

监督、检查银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资内部控制制度建立执行情况；

市场准入工作中落实反洗钱和反恐怖融资审查要求；

其他国家或者地区的银行业监督管理机构开展反洗钱和反恐怖融资监管合作；

指导银行业金融机构依法履行协助查询、冻结、扣划义务；

转发联合国安理会相关制裁决议，依法督促银行业金融机构落实金融制裁要求；

向侦查机关报送涉嫌洗钱和恐怖融资犯罪的交易活动，协助公安机关、司法机关等调查处理涉嫌洗钱和恐怖融资犯罪案件；

指导银行业金融机构应对境外协助执行案件、跨境信息提供等相关工作；

指导行业自律组织开展反洗钱和反恐怖融资工作；

组织开展反洗钱和反恐怖融资培训宣传工作等。

在市场准入方面，银行业监督管理机构对银行业金融机构法人机构设立、分支机构设立、股权变更、变更注册资本、调整业务范围和增加业务品种、董事及高级管理人员任职资格许可进行反洗钱和反恐怖融资审查，对不符合条件的，不予批准。同时，在职责范围内对银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资义务履行情况进行评价，并将评价结果作为对银行业金融机构进行监管评级的重要因素。

关注点五：违反规定进行行政处罚，重者追究刑责

《办法》规定，国务院银行业监督管理机构的各省级派出机构应当于每年第一季度末按照要求向国务院银行业监督管理机构报送上年度反洗钱和反恐怖融资工作报告，包括反洗钱和反恐怖融资市场准入工作审核情况、现场检查及非现场监管情况、辖内银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资工作情况等。

对于未按规定建立反洗钱和反恐怖融资内部控制制度的、未有效执行反洗钱和反恐怖融资内部控制制度的、未按照规定设立反洗钱和反恐怖融资专门机构或者指定内设机构负责反洗钱和反恐怖融资工作的、未按照规定履行其他反洗钱和反恐怖融资义务的，银行业监督管理机构可采取监管措施或者对其进行处罚，银行业金融机构或者其工作人员参与洗钱、恐怖融资等违法犯罪活动构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

《办法》自公布之日起施行。

关注点六：刚有机构在港被罚，此前有不少先例

就在2月18日，国信证券(香港)经纪有限公司在处理第三者资金存款时没有遵守有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管规定，被香港证监会作出谴责，并罚款1520万元。

香港证监会调查称，国信证券(香港)经纪有限公司在2014年11月至2015年12月期间曾为超过3500名客户处理1万笔涉及总额约50亿元的第三者存款，这些存款行为被发现有三点特征：

一是有超过100名客户曾收到与其财政状况不相称的第三者存款；

二是有些客户于收到第三者存款后并无将该笔资金用于交易，反而于短时间内提取资金；

三是某些第三者曾多次将款项存入国信（香港）经纪有限公司客户的账户，但他们与该等客户没有明显的关系。

香港证监会认为，尽管出现了明显的打击洗钱及恐怖分子资金筹集预警迹象，但国信(香港)经纪有限公司没有就该等第三者存款作出查询，也没有及时向联合财富情报组（财富情报组）提交可疑交易报告。

直至2016年3月，在证监会进行检视后，国信证券(香港)经纪有限公司才开始就超过2,200笔于2014年11月至2015年12月期间进行、属可疑交易的第三者存款，向财富情报组作出报告。

香港证监会对国信证券（香港）经纪有限公司的内部监控提出批评，认为国信证券（香港）经纪有限公司内部监控存在7点不足，包括没有制定任何制度或监控措施，以识别及监察存入客户的银行子账户的第三者存款；没有核实第三者存款人的身分，确认客户与他们的关系及审查他们作出第三方存款的理由；没有就第三者存款制定有效的审批程序；没有有效地传达及执行其内部打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策；没有就其对客户的洗钱及恐怖分子资金筹集风险水平的评估备存妥善的文件纪录；没有持续监察其与客户的业务关系；没有制定有效的合规职能等。

根据公开信息，国信证券（香港）经纪公司是国信证券的孙公司，国信证券通过国信证券（香港）金融控股进行间接持股，注册资本4亿港元，其业绩在上市公司中进行直接并表。

此前也有内地券商因此被罚的先例，据券商中国记者不完全统计，仅2018年期间，至少有银河证券、第一创业证券、招商证券、华泰证券、华安证券、国元证券等券商因“反洗钱”问题而受罚，最高罚款100万元，最低罚款20万元。