一笔复杂交易结构引发监管风暴！ 香港金管局、证监会联合出重拳监管了，业内人士看来，内地、香港两地协同监管已在路上，近期北上资金大流出或与此有关。          

据香港证券与期货事务监察委员会消息，香港证监会最近对一个内地银行集团所属的一家银行及由该集团的一家附属公司所拥有的持牌法团（该集团）进行了经协调的现场检查。金管局及证监会发现，作为其中一家在香港经营银行、持牌法团及其他联属公司的内地银行集团，该集团透过私募基金及其他实体，进行了一连串引起值得严重关注的复杂交易。 

香港金管局、证监会连带警告更多内地金融机构，检讨自身所做“复杂欠透明的融资安排”。

有香港基金经理表示，只要证监会和金管局看不懂的交易都可以算复杂交易，上述复杂交易架构肯定会被查。这项交易可能涉及股票，而好的交易架构应该可以穿透最上层的资产持有人和最终参与各方。这次协调检查有利于消除潜在的金融风险。

有内地市场人士认为，显然，做这种复杂交易结构的肯定不止一家，如果联系近期北向资金持续卖出A股的情况，这项检查可能与A股存在一定联系。

之前曾出现过内地资金透过香港操纵A股的情况，随着中国证监会的监管的强化，这部分资金可能通过复杂的交易结构安排，再度进入A股市场。

一笔复杂交易结构引发监管

据香港证监会的消息，监管机构发现，上述内地银行集团的附属公司从集团所属的银行取得一笔信用借贷作一般业务及营运资金用途。该附属公司其后向一家由持牌资产管理公司成立的私募基金作出大额投资。该基金的唯一目的是向由一家上市公司的大股东所拥有的一家特定目的公司提供一笔贷款（贷款A），而这笔贷款的抵押品主要为该上市公司的股份。

贷款A被用作偿还部分该名大股东拥有的另一家特定目的公司所欠的贷款，而该笔贷款是为新兴市场的项目进行融资。贷款A备有追缴保证金的安排；根据有关安排，当贷款与抵押品比率超过某个议定水平，借款人须提供额外的现金或证券抵押品。

香港证监会在2018年8月3日的通函中，曾对于以投资作掩饰而实际上是提供保证金融资的安排表示关注。香港证监会认为，该集团设立的有关安排，表面上虽然为其附属公司于私募基金的投资，但实质上是一项以该银行提供的资金作支援的保证金融资贷款。

香港金管局的现场检查发现该银行的贷款审批及贷后监控手法未尽完善。银行须确保向其本身拥有或其控股公司拥有的附属公司及联属公司所授予的贷款都是经过审慎的风险评估，及按照公平原则授出。有关评估须至少与对没有关联的公司所进行的评估同样严谨，其中须包括对借款公司的还款能力及该笔贷款拟定用途的评核。

香港将与内地协调监管

香港证监局表示，银行亦须确保一套有效的贷后监控架构，以便及时识别和跟进借款人任何重大的不利发展。若借款人参与高风险活动（在本个案中是为高风险投资项目融资所进行的保证金融资贷款）或进行偏离其正常业务范围的活动，银行须重新严谨地进行风险评估，包括有关活动会如何影响借款人的还款能力及银行的信誉。银行亦须采取适当的风险缓减措施，以降低所识别的风险。金管局将透过对银行的持续监管工作审视银行风险管控措施的成效。

香港证监会亦发现该集团的有关附属公司，透过其一家持有放债人牌照的附属公司，同时向其他上市公司提供贷款，并由相关上市公司的大股东提供抵押品。某些借款人所质押的股份占相关上市公司已发行股份总额的比例非常高（高达70%），并属欠缺流通性且质素成疑的股份。

香港证监会希望提醒所有持牌法团的控股公司或控制人应审慎管理集团的整体财务风险，以确保集团有能力为持牌法团提供财政支持，及遏制可能影响持牌法团财务稳健性的连锁风险。金管局与证监会将继续加强监管合作，并与内地监管机构进行密切协调，以分享彼此在监管工作中取得的资料及观察到的事项。

复杂交易结构或与A股有关

沪港通和深港通开启之后，内地资金通过香港市场来炒作A股的情况时有发生，内地证监会亦查处过相关案例。港交所已经多次通报过沪股通异常交易行为。

前几年，证监会查实的“小商品城”操纵案中，庄家利用3个香港账户和1个内地账户，利用资金优势，通过虚假申报、盘中拉抬、对倒等手法，对“沪股通”标的股票“小商品城”实施了操纵行为，短短几个月交易金额高达30亿，非法获利4188万余元。

此外，从2015年12月至2016年8月，两家私募基金管理人的相关从业人员预先合谋，集中6个资管产品筹集的资金，利用资金优势，在香港开立沪股通账户的同时，在内地以多位员工、亲友的名义开立数个A股账户，该沪股通账户与境内多个关联账户相互配合，在盘中或尾盘采用大单买入、虚假申报等手法拉升股价，并于日内或隔日大额反向交易等手法操纵菲达环保等4只沪市股票，交易金额近33亿元。

从业内人士处了解到，目前香港配资价格仅相当于内地一半的水平，香港的资金价格具备很大的优势，而且杠杆水平也可以做得比较高，不少内地资金透过香港进行配资，再绕道回A股的情况也比较多。这可能是过半年时间，北上资金大举杀入A股的重要原因。

今年4月4日，香港证监会就建议的《证券保证金融资活动指引》发表咨询总结。根据文件显示，经纪行可采用的最高保证金贷款总额相对于资本的倍数将会被设定为五倍，以免杠杆过高。证监会行政总裁欧达礼表示：“新的指引将能确保一个公平的竞争环境和一致的风险管理手法。”该指引将于2019年10月4日生效。这表明，内地资金绕道香港进入内地已经引起了监管层面的关注。

有专业人士表示，内资透过香港进入内地，还会引起港汇的大幅变动，今年二三月份，港元屡屡触及弱方保证，就与香港资金进入内地有很大关系。所以，慢慢的会有一些复杂的交易结构出现在香港市场，这样可以规避掉一些操纵股价和内幕交易的痕迹。此外，还应该注意到，A股市场已经放松了期指，如果加入衍生品，结构会更为复杂，监管难度会更大。