科创板首张罚单今天出炉！

上交所5月21日披露，对擅自修改科创板问询函问题的保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评的决定。上交所同时对二人所在机构中金公司另行采取了书面警示的监管措施。

同日，证监会发布消息称，在上交所采取纪律处分的基础上，对中金公司上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

擅自修改招股书和问询函多处内容

万久清、莫鹏受中金公司指派，在交控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中，担任具体负责人。

2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称《问询回复》）及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书的相关内容。

上交所指出，上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

中国证券报记者对比了交控科技的招股书和问询函内容发现，万久清、莫鹏二人修改的问题主要集中在核心产品占销售收入比例、前五大客户销售占比、包销商采购模式相关数据以及前五大供应商采购占比等多个方面，修正的数据有升有降，并非核心财务数据，变动幅度也仅为几个百分点。

比如核心技术贡献收入方面，公司在问询函中表示，招股说明书（申报稿）中核心技术贡献收入包括了信号系统总承包业务中的核心技术贡献的收入、维保业务收入和零星销售业务收入，经慎重考虑，发行人明确了核心技术贡献收入范围仅为信号系统总承包业务中的核心技术贡献收入，因此核心技术贡献收入金额和占比发生一定变化。

更新过后的数据上看，公司2018年核心技术贡献收入占当期营业收入比例为38.85%，而此前招股书中披露的数据为44.32%。

“从修改内容上看，不会对投资者对公司价值判断产生实质性影响，”一位资深保代人士对记者表示。

不过，上述行为的恶劣性质却不容忽视。上交所在纪律处分决定书指出，招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复，是股票发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。

其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。

基于查明的事实，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

券商“躺枪”

两位保代都在资本市场浸淫多年。

公开资料显示，2010年，万久清取得保荐代表人资格，曾担任航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人、牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转债的保荐代表人、南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行项目保荐代表人。

莫鹏于2016年取得保荐代表人资格，但是2014年左右就开始作为项目人员参与中金的一些项目，先后参与过永安行等IPO，不过交控科技是莫鹏第一次担任项目保荐代表人。

“从披露的情况来看，两位保代规则意识不够，执业习惯也不好，中金公司属于‘躺枪’。”前述保代人士对中国证券报记者表示。

不过，上交所相关人士指出，上述违规行为发生，同时也说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

中金公司对此回应：就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

压实中介机构责任任重道远

试点注册制的关键点并不是简单的股票发行审核制度本身，而是需要各方市场主体的功能发挥和归位尽责。因此，在完整意义的注册制下，作为市场核心主体的中介机构的诚信意识和自我约束机制更加重要。在证监会此前公布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》完善配套措施中，重点指出强化中介机构责任，对违法违规行为加大处罚力度。

从目前来看，中介机构对于科创板注册制改革的重要性认识仍存不足，在实际操作中存在错漏，压实中介机构责任仍然任重道远。

上交所此前在答记者问中就指出，对于问询函有的回复避重就轻、答非所问；有的回复刻意避短、夸大其词；有的回复篇幅冗长、拖泥带水；有的修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简。而此次中金公司两位保代暴露出来的问题，更是对中介机构的执业水平敲响警钟。

对此次两位保代的违规行为，上交所也明确表示，科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分，需要坚持以信息披露为中心，需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。

后续，上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

证监会表示，下一步，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。