藐视法律、操纵市场，终将受到法律严惩。

日前，证监会网站一次性挂出3份行政文书，全部针对奔腾集团及其高管人员进行。其中，奔腾集团因信披存在误导性陈述、虚假记载等，被给予警告，并处60万元罚款；董事长、董秘分别被处以30万元、10万元罚款。另外，董事长夫妇被采取顶格处罚，除违法所得“没一罚五”外，更被开出终身禁入的“红牌”。

在决定书中，证监会多次强调，当事人“行为特别恶劣，情节特别严重”，态度蛮横，多次威胁恐吓调查人员；在调查组开展调查工作的场所内安装录音设备进行窃听；藐视执法权威，对询问过程的严肃性毫不在意，信口雌黄，频频编造谎言以求自圆其说，并向调查组提供虚假证据材料。

这家新三板公司和董事长夫妇，究竟发生了什么情况？

信披存在误导性陈述

早在2017年10月，奔腾集团公告就曾透露公司遭证监会调查的消息。时隔两年后，证监会一次性下发两份行政处罚决定书，一份市场禁入决定书。而这一切的起源，是来自一次未遂的“蛇吞象”交易。

公开信息显示，奔腾集团成立于1997年，主营业务为各类家用电器和消费性电子产品的批发、零售。奔腾集团于2015年6月在新三板挂牌，主办券商为大通证券；2019年上半年实现营收8.85亿元，归母净利润0.57亿元，当前总市值为1.26亿元。

2016年12月6日，上市公司英力特发布国有控股股东拟协议转让公司股份的公告，其控股股东英力特集团拟一次性整体协议转让其持有的1.55亿股（51.25%）上市公司股权，股权转让价格为市价“九折”后的19.25元/股，合计金额接近30亿元。另外，受让方还需同时受让英力特煤业100%股权及相关债权。

彼时，公告要求受让方在当月19日前携带“资格预审材料”到英力特集团现场报名。而在公告次日，奔腾集团董事会即形成会议决议，拟参与上述交易，并在16日通过股东大会决议。对于这两份决议，奔腾集团均未进行披露。

在议案获得批准后，2016年12月19日，奔腾集团法定代表人张某达委托行业专业人士雷某华携带资料到英力特集团申请报名参加调研。不过，据奔腾集团提供材料显示，在12月22日，雷某华经考察后建议放弃参与英力特集团的股权公开转让，听其建议后，奔腾集团决定不再参加英力特集团的股权公开转让，之后未再与英力特集团有过任何联系。

而在2017年1月3日，已经“放弃参与”的奔腾集团董事会却公布了这样一份议案：审议通过《拟在A股市场收购上市公司的议案》，公司管理层正在积极推进，寻找与公司战略契合的标的。

如果说拟收购A股上市公司的内容属于“误导性陈述”，那么面对股转系统的问询函信口开河，则被监管认定为是“虚假记载”。在奔腾集团股价出现异常波动后，股转系统于1月6日问询收购情况。2月21日，奔腾集团声称，公司已收到英力特集团《资格预审合格通知书》。而根据英力特集团出具说明，奔腾集团未参加尽调，且后续就此次股权转让事项再未有任何联系。

基于此，证监会责令奔腾集团进行改正，给予警告，并处于60万元的罚款；对时任董事长张某达、董秘田某林分别给出30万元、10万元的处罚。

醉翁之意在操纵市场

“蛇吞象”或许是一笔高不可攀的商业交易，但更直接的作用是利用“似是而非”的利好消息操纵股价。

控制大量账户，集中资金优势、持股优势、信息优势，连续交易操纵价格和交易量，短时间内快进快出，堪称操纵市场的模板案例。短短一周内，奔腾集团董事长张某达及其夫人（时任副董事长）张某敏将公司约3元/股的股价提升近一倍。

根据行政处罚决定书，张某达、张某敏合计利用9个证券账户，在操纵期内（2016年12月30日-2017年1月6日）共买入奔腾集团股票344.3万股，卖出66.7万股。在股票停牌后，剩余持仓277.6万股，持股市值1679.48万元。

由于新三板股票流动性本就不高，在操纵期间，账户组成交量占比在50%以上；持有非限售流动股最高比例达到71.84%，而12家做市商所持股份最低仅占1.41%。在5个交易日内，奔腾集团股价被迅速推高，2017年1月6日股价甚至在76分钟内提高了24.49%。

整体来看，此次夫妇二人联手操纵共获得实际盈利70.37万元，期间奔腾集团股价从3.05元上涨至6.05元，5个交易日涨幅达到98.36%，而同期股转系统成分指数下跌0.55%，做市成分指数上涨1.4%，均有大幅背离。

就二人操纵股价的行为，证监会开出“没一罚五”的顶格处罚罚单：没收违法所得70.37万元，并处以351.85万元的处罚，合计罚没逾400万元。而更为严厉的处罚是，二人双双被采取终身证券市场禁入措施。

根据奔腾集团半年报，因换届选举，张某达已不再任职公司董事长，董事长一职由张某敏接任，副董事长则由田某林接任，田某林同时还兼任公司董秘、副总经理。而在市场禁入决定生效后，张某达、张某敏将不得奔腾集团或在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

股转系统并非法外之地

在每一起证监会行政处罚案例中，从当事人及代理人的陈述申辩意见及监管回复中，均看出双方对于案件的争议点所在。而在此次3份文书中，“性质特别恶劣”的字样随处可见。

在奔腾集团及董事长张某达、董秘田某林的处罚决定中，当事人及代理人恳请酌情减轻处罚幅度，被证监会严词拒绝。证监会认为，处罚幅度与当事人对股份转让系统市场的危害程度相适应。当事人以特别恶劣的手段，阻碍、抗拒证监会调查人员行使调查职权，严重扰乱了证券市场秩序。

同样，在操纵市场的处罚决定中，当事人及代理人认为该案行政处罚金额巨大，应采用接近排除合理怀疑的证明标准。处罚结果过重，应考虑过罚相当及罚教结合。

对此，证监会指出，该案量罚幅度合理，并给出了“顶格”处罚的原因：当事人态度蛮横，多次威胁恐吓调查人员；在调查组开展调查工作的场所内安装录音设备进行窃听；藐视执法权威，对询问过程的严肃性毫不在意，信口雌黄，频频编造谎言以求自圆其说，并向调查组提供虚假证据材料，行为特别恶劣，情节特别严重，应当予以严惩。

此外，对于当事人申辩的未对公司及个人资金进行区分问题，证监会则直指奔腾集团存在问题：奔腾集团内部治理、财务账目混乱，张某达、张某敏、张某银行账户与奔腾集团银行账户之间频繁往来，张某达、张某敏和奔腾集团的资金无法进行严格划分，张某达、张某敏能够以个人名义调动奔腾集团的资金。而张某达、张某敏在调查期间虚构账户下单交易场所、唆使相关人员出具虚假证言等拒不配合调查行为，同样被监管所识别。

即使是在申辩中，当事人及代理人对于2017年1月6日的停牌仍与证监会看法不同。当事人称，“在发现股价出现增长后，奔腾集团主动于2017年1月6日申请停牌”。这一点被证监会予以否认：“2017年1月6日，奔腾集团因股价异动和信息披露问题被股份转让系统要求停牌，而非奔腾集团‘主动停牌’”。

另外，当事人提出，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中法律责任部分未对市场操纵行为进行规定，应由股份转让系统实施自律监管。在“比照”《证券法》进行行政处罚时，应考虑股份转让系统挂牌公司的特殊性及挂牌规则同监管规则的一致性，“过高的监管规则会限制股份转让系统的创新性和包容性”。

对此，证监会明确指出，股份转让系统市场是证券市场的重要组成部分，依据《证券法》对于该市场交易过程中发生的市场操纵违法行为进行行政处罚，符合证监会一贯执法实践。股份转让系统市场并非法外之地，股份转让系统市场的包容性并不包容违法行为，对股份转让系统市场放宽准入限制不等于放松监管。