每到年底，上市公司“卖房卖地”的数量就显著增多。

　　变卖资产的理由多种多样，但总有一些案例难掩粉饰业绩的气息，其最终目的大多是通过利润调节得以扭亏“摘帽”，或是规避连续亏损“戴帽”等。此类行为渐成A股常态。

2018年A股大盘触底，个股大跌，股权质押风险升高，变卖资产调节利润不再只是退市边缘企业的独有需求，无“戴帽”或退市风险的企业也有了粉饰业绩以提振股价的意愿。

　　此外，证监会11月发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值事项从严监管，要求上市公司对企业合并所形成的商誉，应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　商誉减值压力大的企业会不会也参与到粉饰业绩的行列？

　　年底卖房卖地

　　据《华夏时报》记者不完全统计，截至12月8日，2018年第四季度有15家上市公司发布过处置房产、地产的公告，包括浙江世宝、深桑达A、ST新梅、*ST椰岛、香梨股份、华伍股份、中迪投资、三变科技、中原证券、建发股份、新华传媒、莱茵体育、银之杰、道明光学、嘉凯城、中能电气。

　　其中，ST新梅、*ST椰岛等4家公司均在第四季度前发布了处置房产或地产的最初公告，但相关交易未在第三季度前完成。新华传媒、嘉凯城至今尚未完成。

　　以ST新梅为例，该公司出售的是位于上海新梅大厦的101、102、201等8套房产的产权，交易最终于11月14日才完成，预计为其增加约3500万元的净利润。ST新梅今年前三季度净亏损757万元。

　　ST股除为保壳卖房、卖地之外，尚无退市风险的多家企业也在处置资产。

　　比如，10月23日，三变科技披露，拟公开挂牌出售旗下涉及上海、南宁、北京等地的9处房产。11月29日，浙江世宝宣布出售位于佛堂镇车站路的房屋。11月8日，中迪投资公告将卖出一套位于北京的房产。

　　这3家企业的共同特点是前三季度均净亏。其中，三变科技前三季度净利润约为-4491万元，浙江世宝前三季度净利润约为-540万元，中迪投资前三季度净利润约为-633万元。

　　若出售房产的交易完成，三变科技本年度净利润预计增加1646万元，浙江世宝本年度预计增加净利润为886万元，中迪投资本年度税前收益预计增加743万元。

　　此外，前三季实现盈利的企业也出现处置房产、地产的现象。比如，中能电气、华伍股份等。

　　其中，11月13日宣布处置房产的中能电气，前三季度实现净利润约1865万元；12月5日披露转让房产、地产的华伍股份，今年前三季度净利润为4930万元。

　　北京一资产评估公司顾问向《华夏时报》记者表示，未亏损企业处置房产、地产，除了存在担忧第四季业绩表现，或者粉饰业绩以提振股价的可能，不排除为年报商誉减值做准备的可能。

　　1.45万亿商誉

　　10月大盘触及2449点引发新一轮行政救市后，证监会在多个层面松绑了并购重组政策，比如小额快速并购重组审核机制出台、并购重组审核新增十大快速通道产业、IPO被否企业重组上市间隔期由3年缩短至6个月、试点可转债并购、鼓励中概股参与A股并购重组、并购重组配套融资用途松绑等。

　　在松绑的同时，一则有关商誉减值从严监管的公告也受到市场关注。

　　11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的细则，对商誉减值的资产测算、商誉减值测试及其方式、会计处理、信息披露、审计及评估机构所面对的常见问题和监管注意的事项做了详细阐述和要求。

　　证监会指出，公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在三种问题：第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试；第二，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由；第三，简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

　　对此，证监会在细则中要求，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　证监会出台上述细则的时机，是A股商誉已攀升至1.45万亿的规模。

　　浙商证券一份研报显示，当前A股的商誉为1.45万亿，较2017年同期增长15.18%。这背后是2015年并购规模显著抬升，驱动商誉高速成长；2015年并购金额和数量的增幅分别为23.9%和69%。

　　在1.45万亿的商誉中，创业板商誉占净资产的比例较大，且增长迅速。当前主板商誉为7949亿元，中小板商誉为3774亿元，创业板商誉为2761亿元，整体比例稳定在7∶3∶2。

　　从行业来看，传媒、医药和计算机的商誉规模较大。从商誉绝对规模来看，传媒、医药、计算机排名前三。从商誉占净资产比例来看，传媒、休闲服务、计算机排名前三。

　　商誉总规模升至高位，监管要求上市公司至少在每年年度终了进行减值测试，一位市场观察人士11月曾向《华夏时报》记者反问，上市公司2018年业绩会不会出现大量变脸的情形？

　　要回答这个问题，首先得回答“商誉高是否意味着商誉减值损失一定高”？

　　在“商誉高是否意味着商誉减值损失一定高”的问题上，浙商证券在一份研报中用商誉/净资产代表商誉大小，用商誉减值损失/归母净利润代表商誉减值损失的大小，以2010年-2017年两个指标的相关系数，研究了各板块、各行业商誉和商誉减值损失之间的关系。

　　研报结果显示，不同行业商誉与商誉减值损失关系不同。

　　其中，强相关的行业有家用电器、通信、化工、机械设备、纺织服装、计算机、综合、轻工制造8个行业，较强相关的有电子、医药生物、公用事业、传媒、汽车、非银、电气设备7个行业，一般相关的有有色金属、建筑材料、食品饮料、商业贸易、建筑装饰5个行业，弱相关的有国防军工、农林牧渔、银行3个行业，而交通运输、房地产、钢铁、休闲服务的商誉和商誉减值为弱负相关。

　　“计算机、家用电器、医药生物、电子、机械设备、通信、轻工制造，当这些行业商誉发生大幅增加时，需要警惕这些行业很可能发生较大的商誉减值损失。”浙商证券称。

　　对突击调节利润的监管

　　上市公司年末突击交易，以达到调节利润的目的，在2017年就受到了市场和监管的高度重视。

　　2017年11月10日，证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上表示，上市公司年末突击进行利润调节，会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。

　　“如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润，通过随意变更会计政策和会计估计、进行人为价值量调整等方式操纵利润，甚至配合二级市场炒作，还会严重损害投资者，尤其是中小投资者的利益，扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展，对此需要从严监管。”常德鹏称。

　　在强化监管力度方面，证监会当时做出如下安排：交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动；证监局将视情况开展现场检查，发现违法违规情况，依规采取行政监管措施，达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序；此外，交易所正在研究完善退市财务类指标，优化退市制度，促进上市公司聚焦主业，充分发挥好资本市场的功能。

　　从后续的实施效果看，证监会今年8月份在《关于政协十三届全国委员会第一次会议第0244号(财税金融类041号)提案答复的函》中表示：“2017年底，我会发出《关于强化对上市公司年末突击进行利润调节行为监管的通知》，遏制‘该退不退’公司五花八门的扭亏保壳手段。从实施情况看，强制退市公司家数持续增加，退市类型进一步丰富。一是财务退市指标得到严格执行，退市公司以连续亏损为主。2017年，*ST新都因财务指标不合格未能通过交易所恢复上市审核，从而被终止上市，进一步向市场表明，试图通过腾挪数据、粉饰报表等手段规避退市是行不通的。”

　　对于今年年底的上市公司卖房、卖地行为，交易所也已有所行动。三变科技、中迪投资等已遭到深交所问询。

　　其中，深交所在针对三变科技发出的问询函中，要求三变科技补充说明拟挂牌出售上述房产的具体原因，房产取得时间、方式、成本、主要用途，本次房产出售是否影响公司的正常经营，并结合上述因素进一步分析本次交易的必要性等问题。

　　对于中迪投资将北京市朝阳区东方东路1号25层2单元2501的房产以人民币1350万元的价格出售给关联方的交易，深交所的关注重点在于关联交易是否公允和合理。

　　深交所要求中迪投资结合周边同类可比房产的近期成交价格等，说明此次交易作价的公允性和合理性；说明交易对方的主要资金来源，是否存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形等；说明本次交易的背景、目的、商业实质和必要性，确认此次房产出售收益的依据和主要会计处理过程。