监管层给银行设立理财子公司不少“福利”，理财子公司的落地也将进入快车道。

　　10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》，并向社会公开征求意见。

理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构，业务范围主要为发行公募理财产品、私募理财产品、理财顾问和咨询等，不允许吸收存款、发放贷款。

　　目前银行资管业务的主要监管制度有三项——资管新规、理财新规和理财子公司管理办法。这三者是怎样的关系？

　　首先，“资管新规”为各类资产管理产品的统一监管标准，“理财新规”为“资管新规”的配套实施细则，银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财新规”。

　　其次，《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度，理财子公司开展理财业务需同时遵守“资管新规”“理财新规”和《理财子公司管理办法》。

　　不少业内人士认为，《理财子公司管理办法》在业务范围方面的要求与现有的公募基金相像，监管规定的严格程度则介于资管新规和理财新规之间。

　　也就是说，相比于理财新规，《理财子公司管理办法》有诸多调整和放松，主要体现在以下六方面：

　　1、监管不设置理财销售起点硬性要求，银行自行设置；

　　2、扩大销售渠道和理财投资合作机构范围；理财新规中规定，理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。相比之下，理财子公司可将依法合规、符合条件的私募投资基金纳入理财投资合作机构范围，此举将利于扩大理财产品的销售渠道；

　　3、不强制要求个人首次购买理财产品在银行营业网点进行面签，可通过网上面签；

　　4、允许发行分级理财产品；

　　5、理财子公司发行的公募理财产品可直接投资股票；

　　6、放松非标债权投资限额管理；理财子公司独立经营理财业务后，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

　　此外，银行理财子公司应当遵守净资本监管要求，但相关监管规定将另行制定。

　　关键点一：非标投资限额放松利好有多大？

　　实际上，上述针对理财子公司的六项“福利”，银保监会方面此前就有向市场透露。只不过，相比此前所透露的内容，此次正式颁布的《理财子公司管理办法》中，又新增了一条“福利”——放松非标债权投资的限额管理。

　　理财新规中规定，商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%；商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。

　　因此，对比之后可以发现，《理财子公司管理办法》只保留了35%的红线要求，而对非标债权投资资产与金融机构的资本净额(10%的红线要求)和上一年总资产(4%的红线要求)之间的限额管理不再设监管要求。

　　“这意味着未来理财子公司和银行理财部门投资非标债权资产时，在限额管理方面实行两套标准。理财子公司的规定更类似于基金公司，只是控制非标投资的比例，非标投资规模与公司自身的净资本和总资产没关系。”上海一资管业务研究人士对券商中国记者称。

　　一国有大行资管部人士则对券商中国记者表示，4%的红线要求是基于银行总资产规模设置的，当理财子公司是独立法人机构后，非标投资限额自然不再需要与母行的总资产规模挂钩。至于10%的红线要求，因为是针对全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的，这个标准比较宽松，银行理财本来就很难突破红线。

　　“银行理财投资非标之前更看重4%和35%的限额要求，但这两个标准究竟哪一个对银行理财实际投资非标规模的约束更大？这还与银行理财规模占该行总资产规模的比例有关。”上述大行资管部人士称，一般来说，如果银行理财规模占该行总资产规模的比例超过11.4%，4%的约束性就比35%更强；低于11.4%的占比，则是35%的约束性更强。但好歹是对理财子公司取消了两个指标要求，总归是对非标投资有利的。

　　对不少银行理财从业者来说，放松非标投资限额要求并不是最主要的，整个行业真正迷茫的是，理财子公司成立后，子公司和母行分支机构该如何联动做非标项目？项目分成如何确定？这或许才是更为实际的问题。

　　“以前银行理财做非标投资，基本都是分行推荐项目给总行资管部，且一般由分行为该项目兜底；相应的，分行从中赚取一定比例的推荐费。”另一国有大行资管人士称，一旦成立理财子公司，作为独立的法人主体，理财子公司与母行分支机构如何分配中收？理财子公司以什么名目将推荐费支付给分行？这些都是需要研究的。

　　“作为独立的SPV，理财子公司如果每次发行投资于非标资产的理财产品，都要与分行签订一份财务顾问协议，这样是否可行，是否合规？这些都是需要进一步明确的。”该人士称。

　　正是由于整个行业对未来非标投资的困惑，据记者了解，自从去年底资管新规正式颁布以后，不少银行就已暂停了对新非标项目的投资，采取保守的观望态度。即便有银行还在做非标业务，要么就是发新产品，按照期限匹配、不设资金池的要求来执行，但产品的客户接受度不高；要么是用老产品对接新非标资产，但通常会将非标项目的期限压缩到1年以内。

　　关键点二：理财子公司可直接投股票短期影响有限

　　在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，《理财子公司管理办法》进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。

　　这已在市场预期之内，前不久中国结算还发布修订后的《特殊机构及产品证券账户业务指南》(简称“业务指南”)。从内容上看，业务指南按照资管新规的要求对资管产品开户作出全面调整，特别是允许银行理财直接开立股票账户，并明确了一层嵌套的开户要求，这对于银行理财通过委外投资股票的开户问题有了明确说法。

　　亦有不少银行理财从业人士认为，新规对银行理财资金投资股市最大的改观，在于给银行理财平等的身份直接开户投资股市，这只是投资渠道的便利化，但对于理财资金投资股市的本质并没有太多调整。以前理财资金要通过委外、FOF等嵌套的方式进入股市，现在只是可以直接入市。更为重要的是，银行理财自身的股权投研团队能力有限，短期内大量理财资金涌入股市并不现实。

　　不过，相比于理财新规，理财子公司投资股市等权益类资产还是有诸多利好。如理财子公司理财产品投资权益类资产无需计提风险资本，仅对股票集中度进行了限制(持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%)。此外，放开理财子公司选择私募投资基金管理担任理财投资合作机构，同时取消了“不得由投资顾问直接执行投资指令”的限制。

　　关键点三：真正的福利：这些条款利于“宝宝类”理财产品

　　实际上，业内普遍认为，《理财子公司管理办法》最大的利好来自于销售门槛、销售渠道和投资者适当性方面的放松。

　　相比于理财新规，《理财子公司管理办法》规定：

　　1、参照其他资管产品的监管规定，不设理财产品(包括公募和私募)销售起点金额。

　　2、子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销。

　　3、参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

　　上述政策被市场认为直接利好银行理财子公司发展现金管理类理财产品的大爆发。

　　湖南三湘银行资深研究员谭松珩称，不设置理财产品销售起点金额是大杀器，意味着现金管理类产品可以1元起卖，加上银行能给现金管理类/货币基金垫资，意味着这个品种的优势被无限扩大，银行理财子公司要转型，先做现金管理类产品是最优路径。

　　代销渠道的放松和首次购买理财不需要面签则被看作是利好产品的线上销售，这恰好也契合“宝宝类”现金管理类产品的特点。

　　华东地区一城商行资管部总经理认为，尽管银行理财朝着净值化方向转型是大势所趋，但完全与其他类资管机构拼净值化管理能力，无疑面对的是一个异常激烈的市场。银行理财应如何与其他资管产品竞争？保持银行特有的竞争优势是关键。

　　“银行理财擅长做流动性管理和债权类资产的投资，因此，未来短期流动性管理的产品将是银行理财的重要品种，此外，以配置债权类资产的中长期理财产品也是较好的选择。”该总经理说。

　　关键点四：允许发行分级产品和允许与私募基金合作符合预期

　　《理财子公司管理办法》规定，允许发行分级产品，但分级理财产品不得投资其他分级资产管理产品，不得直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

　　华泰证券研报称，这对于降低理财产品销售难度，稳定理财产品规模将起到明显的促进作用。

　　在合作机构方面，“资管新规”一致，规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

　　不过，私募投资基金管理人有一定的条件要求：

　　一、在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；

　　二、担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人；

　　三、银行理财子公司投资顾问及其关联方不得以其自有资金或者募集资金投资于该银行理财子公司发行的分级理财产品的劣后级份额。

　　关键点五：不一定要新设理财子公司，可以整合到其他现有子公司

　　银保监会相关负责人表示，目前，商业银行通过设立理财子公司开展理财业务的时机基本成熟。

　　与此同时，越来越多银行公布了成立理财子公司的计划。截至8月底，A股上市银行中目前有11家银行正式公告，拟设立理财子公司。其中包括7家股份制银行：招商银行、华夏银行、光大银行、平安银行、民生银行、兴业银行、浦发银行；3家城商行：北京银行、宁波银行、南京银行；以及唯一一家国有大行——交通银行。

　　在理财子公司的股东资质方面，《理财子公司管理办法》并未要求必须是银行全资，只是要求应当由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立。注册资本为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。

　　股权结构上可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。只是境内外金融机构、境内非金融企业股东需要满足“最近2个会计年度连续盈利”、“承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托”等条件。

　　更为重要的是，银保监会明确，按照商业自愿原则，商业银行可通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务(继续处置存量理财产品除外)。

　　这也就意味着，银行将理财业务以独立法人主体形式经营的，不一定要通过设立新子公司的方式来实现，让相关的现有子公司承接也可以。

　　不少受访人士预计，此条可能主要针对四大国有银行。截至目前，四大行均未公告拟设立理财子公司的计划，主要原因就是四大行旗下均有公募基金，如工银瑞信、农银汇理、中银基金和建信基金。如果再设立理财子公司，则面临着同质化竞争和资源浪费的问题。

　　不过，上述国有大行资管部人士也透露，目前，有外资股东背景的公募基金在一些特殊敏感的行业中(如军工等)会有一定的投资限制。记者通过天眼查发现，工银瑞信有45%的瑞士信贷银行股份、中银基金有16.5%的贝莱德投资管理公司的股份。