2018年5月4日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人常德鹏发布五项内容，一是证监会对5宗案件作出行政处罚，二是证监会就《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定（征求意见稿）》公开征求意见，三是证监会就《外商投资期货公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，四是证监会就《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》公开征求意见，五是证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见。

一、近日，证监会依法对5宗案件作出行政处罚，其中包括：1宗超比例持股未披露案，2宗操纵市场案，2宗内幕交易案。

　　1宗超比例持股未披露案中， 2014年9月至2015年6月期间，广州安州投资管理有限公司（简称广州安州）管理和控制的29个产品，涉及32个证券账户，在持有“京山轻机”“经纬纺机”“苏州固锝”“中核钛白”等4只股票分别达到上市公司总股本的5%时，广州安州均未按规定履行报告、通知及公告义务。广州安州的上述行为违反了《证券法》第86条规定，依据《证券法》第193条规定，我会决定对广州安州给予警告，并对其超比例持有上述4只股票未依法披露的行为合计处以120万元罚款；对直接负责的主管人员王福亮给予警告，合计处以40万元罚款。

　　2宗操纵市场案中，一是2016年6月3日至8月4日期间，刘文金实际控制“长安基金——光大银行——刘文金”等账户，集中资金优势，通过大额封涨停的操纵手法交易“冠城大通”等6只股票，影响股票交易价格和交易量，并于次日卖出，获利约772万元。刘文金的上述行为违反了《证券法》第77条规定，依据《证券法》第203条规定，我会决定没收刘文金违法所得约772万元，并处以约2,316万元罚款。二是福建卫东环保股份有限公司（简称卫东环保）控股股东为福建卫东投资集团有限公司（简称卫东集团），实际控制人为邱一希。2015年12月1日至2016年3月31日，卫东集团由总经济师卞友苏（邱一希的配偶）使用包括卫东集团、邱一希控制的福建卫东新能源股份有限公司证券账户在内的17个证券账户，利用持股优势和信息优势，通过连续大量买卖、盘中拉抬、尾市拉抬等方式影响“卫东环保”交易价量。卫东集团的上述行为违反了《证券法》第77条规定，依据《证券法》第203条规定，我会决定对卫东集团处以100万元罚款；对直接负责的主管人员卞友苏给予警告，并处以30万元罚款；对其他直接责任人员邱一希给予警告，并处以15万元罚款。

　　2宗内幕交易案中，一是王某富系浙江海翔药业股份有限公司（简称海翔药业）2014年12月5日至2015年1月21日期间股权激励计划和2014年12月31日至2015年1月21日期间总经理变更事项相关内幕信息的知情人。在内幕信息敏感期内，潘园根与王某富在存在多次通话，潘园根控制使用本人及其配偶账户合计买入“海翔药业”537,448股，获利约270万元。潘园根的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定，依据《证券法》第202条规定，我会决定没收潘园根违法所得约270万元，并处以约540万元罚款。二是赵某光、赵某、武某祥系赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称赤峰黄金）向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和专用设备制造股份有限公司100%股权这一内幕信息的知情人。李晓辉与赵某光关系密切，在内幕信息敏感期内，李晓辉与赵某光存在通讯联络，李晓辉控制使用“司某”账户买入“赤峰黄金”，获利约67万元；王守武与赵某光关系密切，在内幕信息敏感期内，王守武与赵某光、武某祥存在通讯联络，王守武控制使用本人账户及“吴某菲”“张某永”账户买入“赤峰黄金”，获利约60万元；王爱英系赵某配偶，关系密切，在内幕信息敏感期内，王爱英控制使用本人账户买入“赤峰黄金”，获利约49万元。李晓辉、王守武、王爱英的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条规定，依据《证券法》第202条规定，我会决定没收李晓辉违法所得约67万元，并处以约200万元罚款；没收王守武违法所得约60万元，并处以约181万元罚款；没收王爱英违法所得约49万元，并处以约146万元罚款。

　　上述行为违反了证券期货法律法规，破坏了市场秩序，必须坚决予以打击。我会将继续加大对证券期货违法违规行为的惩治力度，切实维护市场秩序，促进多层次资本市场健康发展。

二、为贯彻党中央、国务院廉政建设要求，督促证券期货经营机构加强廉洁从业管理，证监会研究制定了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），并于近日向社会公开征求意见。

　　证监会始终高度重视证券期货经营机构廉洁从业监管工作。《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规，对证券期货经营机构及其工作人员遵守职业道德、恪守执业底线提出原则性要求，并对相关人员干扰审核工作、谋取不正当利益、利益输送等行为作出了禁止性规定。但总体来看，现行规定中关于廉洁从业的规定较为分散，缺乏统一要求和安排；部分条款较为原则，缺乏细化、明确的罚则。

　　近年来，随着行业规模的扩大，干扰发行审核工作、债券交易中的利益输送、基金经理从事“老鼠仓”交易等多起违法违规案件被严肃查处，上述不当行为严重破坏了行业生态，扰乱了市场秩序，损害了投资者利益，侵蚀了资本市场健康发展的基础。

　　中国证监会深刻认识到证券期货行业反腐的必要性和紧迫性，坚持反腐无禁区、全覆盖、零容忍。通过制定《规定》，旨在统一行业认识，铲除行业毒瘤，通过督促经营机构建立健全廉洁从业内部控制管理体系，严肃处理廉洁从业管控不到位的行为，进一步提高行业机构执业质量，推动新阶段证券期货行业规范发展。

　　《规定》共29条，主要包括以下内容：

　　一是明确规范事项和适用范围。《规定》对证券期货行业廉洁从业提出全面要求，严禁在从事证券期货经营活动中输送和谋取不正当利益的各类行为。《规定》适用于各类证券期货经营机构及其工作人员的证券期货业务活动。

　　二是强化机构廉洁从业管控的主体责任。《规定》要求证券期货经营机构建立健全廉洁从业管理内控体系，将廉洁从业要求渗透到日常经营的各个方面，加强对工作人员的管理和问责。

　　三是明晰廉洁从业具体要求。《规定》全面梳理证券期货业务的廉洁从业风险点，明晰输送和谋取不正当利益的多项禁止性情形，细化廉洁要求，确立执业红线。

　　四是突出重点业务领域的廉洁从业要求。《规定》坚持问题导向原则，对近年来廉洁从业问题高发的投资银行类业务加以重点规范，对“围猎”监管工作人员、探听保密信息、干扰审核工作、唆使或协助他人行贿、PE腐败等突出问题进行细化规定。

　　五是加大廉洁从业违规问责力度。《规定》明确证监会在日常监管中加强对证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业情况的监管，并对各类违反廉洁从业规定的情形，制定了具体罚则，包括自律惩戒、行政监管措施、行政处罚、移交纪检和移送司法等。

　　欢迎社会各界对《规定》提出宝贵意见，我会将认真研究各方反馈意见，尽快修改完善、发布实施。

三、　为贯彻落实党中央、国务院关于进一步扩大金融业对外开放的决策部署，有序引入优质境外金融机构投资期货公司，提升我国期货业服务实体经济能力和国际竞争力，证监会会同相关部委制定《外商投资期货公司管理办法》（简称《外资办法》），现向社会公开征求意见。

　　《外资办法》内容主要涉及以下几个方面：一是明确适用范围。外商投资期货公司界定为单一或有关联关系的多个境外股东持有（包括直接持有或间接控制）公司5%以上股权的期货公司。二是细化境外股东条件。境外股东须为金融机构，且具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。三是规范间接持股。要求境外投资者通过投资关系、协议或其他安排，实际控制期货公司5%以上股权的，应转为直接持股，但对通过境内证券公司间接持有期货公司股权及中国证监会规定的其他情形予以豁免。四是明确高级管理人员履职规定。外商投资期货公司所有高级管理人员须在境内实地履职，且具有中华人民共和国国籍的高级管理人员数量不得低于高级管理人员总数的三分之一。五是对文本语言和信息系统部署提出要求。

　　欢迎社会各界对《外资办法》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的反馈情况，对《外资办法》作进一步修改并履行程序后发布实施。

四、为依法有序推动证券基金经营机构走出去，切实加强证券基金经营机构对境外机构的管理，中国证监会起草了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），现向社会公开征求意见。

　　2008年，证监会发布《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》（证监会公告〔2008〕12号），2009年、2011年证监会机构部发布相关文件，规范证券公司境外设立、收购、参股经营机构。上述文件明确了证券公司、基金管理公司（以下简称证券基金经营机构）在境外设立、收购或者参股经营机构的条件及程序。近年来，境外机构数量和业务规模增长较快，服务境内企业和居民跨境投融资和资产管理的能力有所提高，积累了开展国际化经营的初步经验。截至2017年底，我国境内有31家证券公司、24家基金管理公司在境外设立、收购了56家子公司。总体来看，境外机构经营比较稳健，整体风险可控，发展趋势向好。同时，境外机构在发展过程中也暴露出一些问题：一是发展定位不清晰，境内母公司管控不力。二是主业不突出，盲目扩张业务。三是组织架构复杂化，法人治理不完善，内部管控难度加大。四是主动合规意识不强，风险管理能力有待提升。

　　针对上述问题，证监会制定了统一适用于证券基金经营机构的《管理办法》。《管理办法》主要遵循以下原则：一是坚持“依法监管、从严监管、全面监管”的原则，明确监管范畴，细化监管规则，改进监管方式，加强持续监管，完善跨境监管合作，提高监管的有效性。二是要求证券基金经营机构坚持“突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束、内控有力”的原则，统筹规划国际化发展战略，引导境外子公司集中力量做大做强主业，清理精减业务体系和组织架构，完善法人治理，建立集体决策程序，提升合规、内控和风险管理水平。

　　《管理办法》共三十九条，主要内容包括以下四个方面：一是维持适当门槛，支持机构“走出去”。整合两类机构“走出去”的条件，要求机构诚实守信、合规经营、财务状况及资产流动性良好、内部控制有力。二是规范业务范围，完善组织架构。要求境外机构突出主营业务，规范下设机构，限制返程投资，并给予现有机构二十四个月过渡期以达到法规要求。三是督促母公司加强管控，完善境外机构管理。要求母公司完善境外机构法人治理，建立对境外机构重大事项的集体决策制度，健全境外机构管理制度，建立健全覆盖境外机构及境外业务的合规管理、风险管理和内部控制体系。四是加强持续监管，完善跨境监管合作。细化证券基金经营机构信息报送要求，明确规定证券基金经营机构及相关人员的法律责任。完善跨境监管合作，加强与境外监管机构的信息交流，及时了解境外机构相关情况，有效防范和处置跨境金融风险。

　　证监会将根据此次公开征求意见情况，认真研究各方反馈意见，进一步完善《管理办法》后尽快发布实施。

五、为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号），证监会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），对存托凭证基本制度作出规范。近日，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。

　　存托凭证作为证券跨境发行上市的方式，已经在世界范围内得到广泛运用，其产品原理和运作机制已经形成了较为通行的认识和模式。按照党中央、国务院决策部署，证监会将开展创新企业境内发行存托凭证试点。同时，正在推进的沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。为明确存托凭证这一新的证券品种在发行、上市、交易等方面的一系列制度安排，规范存托凭证的相关活动，《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，在《证券法》的框架下，细化《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）要求，明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

　　《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：

　　一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院通过转发《若干意见》形式认定的证券，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本办法以及证监会的其他相关规定；境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应法律责任。

　　二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。

　　三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求；对确有不适用的情形，设置了申请豁免机制。

　　四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

　　五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

六是强化监管执法，明确法律责任。明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段；规定了证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；在《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

转载自中国证监会网站2018年5月4日