什么是商誉
商誉作为企业的一项资产,是“预期来来超额盈利(能力)的贴现值” ,在并购中,商誉往往具体表现为买家购买企业所支付的超过卖方企业净资产公允价值的部分对价。商誉越高,往往意味着泡沫越大。
举个例子,某公司收购A企业,A企业净资产公允价值为2亿元,但是B公司斥资5亿元购买A,那么这多出来的3亿元,就需要在会计报表上确认商誉。至于为什么要多花这3亿元,正常的解释是,因为被收购的标的本身具有持续盈利能力,因此在收购时要支付一定的预期收益。
简单地说,在收购一个标的时,商誉的产生,相当于把这个标的的未来收益也提前支付给卖方,因此会给出比当前合理估值更高的收购价。从这里也可以看出,商誉的产生首先是建立在标的资产能够带来持续性盈利增长、能够持续为买方贡献利润的前提下。但实际情况是否如此呢?从A股市场过往众多案例来看,很多上市公司在收购过程中产生的超高溢价,除了为报表呈上可观的商誉,并不能为改善上市公司业绩做出实际贡献,有些甚至成为业绩的严重拖累。
商誉减值为什么频繁发生
首先,A股上市公司2013年、2014年、2015年三年的并购浪潮是造成如今商誉激增的最直接原因。“并购潮”为上市公司创造了高昂的市值和财务指标,同时因为并购不当,也带来很多负面影响。其中由于并购定价过高问题,经过三年的对赌,许多家公司并购资产因业绩不达此前的承诺水平,不得不计提商誉减值,直接导致上市公司由盈转亏,拖累了上市公司。
其次,跨界并购也是高业绩对赌形成巨额商誉的“导火索”。 上市公司在多元化的发展过程中,由于对新领域行业门槛的认识不足,企图用简单的“换股+业绩对赌”的模式来抵消进军新兴市场的不确定风险,但这其中存在一个悖论:因发行股份购买资产获得上市公司股票的卖方会把股票马上质押或者以上市公司为背书大肆举债,这种情况下即便是“一元回购注销”的方案也是无法执行的。
新浪财经根据2015年、2016年、2017年并购标的公司在承诺期内的实际净利润与承诺净利润的比率计算出完成业绩承诺的情况。统计发现,近3年来,业绩承诺的规模在不断扩大,图中明显看出2017年业绩承诺规模激增。承诺完成情况具体详见下图:
典型公司分析——上海新阳
上海新阳在过去五年一共做了九笔对外投资,其中6家公司控股比例超过了40%分别是上海芯刻微材料技术有限责任公司(注册资本1个亿,出资比例80%)、上海芯河国际贸易有限公司(出资比例100%)、新阳(广东)半导体技术有限公司(100%)、上海新阳海斯高科技材料有限公司(出资比例51%)、江苏考普乐新材料有线公司(注册资本5790万,100%控股)、新阳硅密(上海)半导体技术有限公司(出资比例41%)。
上海新阳由于2018年上半年考普乐盈利较2017年同期相比下降41.5%,公司经营管理层对其后续经营状况分析判断,据此进行了商誉减值测试,对2013年资产重组时形成的商誉计提5958.27万元减值准备,占商誉总值得44.5%。
因为商誉减值三季报会继续亏损
除了计提江苏考普乐新材料有线公司(注册资本5790万,100%控股)的商誉减值外,还有上海芯刻微材料技术有限责任公司以及上海新昇半导体科技有限公司也面临业绩不确定性。所以,公司三季度将继续亏损,与此同时股东不停减持,股价就难免一路下跌了。