近日证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》（以下简称《若干规定》），向社会公开征求意见，至此上市公司分拆子公司至境内上市事宜取得实质性进展，颇具争议的分拆上市问题尘埃落地。结合当前国家经济形势、资本市场发展、上市公司经营战略等，分拆境内上市规则的正式推出是顺应时代发展及资本市场创新变革的要求，正当其时、恰逢其势，此举将进一步强化资本市场资源配置效率，促使A股上市公司价值生态的改变，助力科技创新与实体经济高质量发展。

过往成功分拆境内上市案例主要为境外上市公司分拆子公司至境内上市、境内上市公司通过将资产和业务转让给第三方或者让渡子公司控制权的方式进行相应的分拆，A股上市公司分拆控股子公司在境内上市此前颇具争议。本次《若干规定》首次明确了上市公司所属控股子公司境内分拆上市行为，即上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。由于在上市公司持续实施控制的前提下，分拆相关子公司至境内上市面临着业务独立性、关联交易、同业竞争等多重问题，因此过往监管部门较为谨慎。如今A股市场基础制度不断改革与完善、法治保障与护航力度接连加大的背景下，资本市场步入新的发展阶段，分拆境内上市的规则出台将进一步深化资本市场改革，加速A股市场与国际市场接轨，重塑A股上市公司发展的理念及目标，助推A股市场价值生态的转变。上市公司将拥有更加强劲的动力做大业务规模、增强盈利能力，加速产业升级及业务优化的进程，实现公司价值最大化，为广大投资者提供稳健的预期与良好的回报。

《若干规定》指出，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及已上市年限、盈利规模、拆出资产比例及属性、上市公司及其控股股东、实际控制人的合规性以及业务独立性等，既保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位、维护现有股东的权益，也要求分拆出来的子公司具有完整独立的业务运作体系满足境内上市条件，以分拆上市方式实现相关业务单元内在价值的再造与重塑，将上市公司隐含价值通过进一步证券化加以体现，以此挖掘上市公司产业运营潜力，贯通存量资源与增量资源相互促进支持的循环路径，优化上市公司业务构架，打造出一批具有相当竞争实力的集团化上市公司。由此，规范性较好、独立性较强、具有相当规模的A股上市公司将迎来新的发展机遇，其价值体系将获重构，价值创造机会再现，最大程度发挥其价值潜能。

《若干规定》规定，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”的要求。尽管从目前分拆上市的盈利要求看，10亿的净利润规模门槛相对较高。但是一项政策与制度的出台需用长远及动态的眼光去看待，其不仅是解决当前问题，更将以政策及价值引导，激发上市公司快速发展、做大做强。分拆上市或许能起到四两拨千斤的效果，为上市公司业务发展提供新的启示与指引。

《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。此意味着相关资产与业务只需运行3个完整的会计年度之后，在满足分拆上市的基本条件及首发上市条件后可以申请分拆上市，如此将推动上市公司加大管理和培育相关资产与业务的力度，利用自身资源和能力全力助推相关子公司发展，从更加长远的视角，为相关业务资产规划布局，能促进上市公司并购重组以及再融资提质增效。

2019年初正式颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。结合本次《若干规定》的出台及科创板的定位，上市公司分拆子公司至科创板上市将充分调动上市公司创新投入的积极性，利用其在资金、人员、研究和市场等方面的优势，孵化和培育出更多的创新企业，发挥上市公司科技孵化器的功能，上市公司利用优势资源推动技术创新和科技发展，子公司至科创板上市又将反哺于现有上市公司，使得上市公司的价值通过多维度、多渠道予以实现，让投资者能更好的分享科技创新带来的财富增长。

根据科创板上市的相关规定，分拆出来的子公司应是科技创新能力强、拥有关键核心技术，且具有较高的研发投入，但是盈利水平可能暂未充分显现出来。这些子公司真实价值并未充分反映到上市公司的财务报表中，一方面未实现盈利的科技型公司对上市公司整体利润具有账面抵减效果，且前期大量的研发投入也占用了上市公司的较多资源和资金，增加了上市公司账面成本和费用。另一方面，上市公司的财务核算中，对具有价值成长潜力的子公司资产组进行初始计量时只是按照实际取得或者实际发生的成本入账，而不是按照公允价值对其进行计量，如此难以反映和体现这些资产或者资产组价值的动态变化。这些创新高成长的资产组所创造出来的经济效益和社会价值逐年增加且越来越大，而账面价值却随着折旧或者摊销不断降低，难以反映相关资产真实的市场价值。而股东投入无法获得预期应有的价值回报，在一定程度上掣肘了上市公司对于相关新兴科技产业大规模投入的意愿。同时，由于上市公司较少会具体披露子公司及其相关资产的成长特性、未来创造现金流能力等信息，资本市场未能充分实现创新资产的价值发现功能，而分拆上市规则的出台恰好能够弥补当前可能存在的问题，通过分拆上市推动资产的证券化与价值重估，为相关上市公司开辟了价值实现的新渠道。

上市公司在进行分拆上市之前，公司业务相互融合、交织在一起，上市公司体系内的各业务链条的经营情况与财务状况按照企业会计准则及其配套规则的要求以“简单加总”的形式体现在合并财务报表及相关报告中，致使上市公司的股价无法充分反映公司的内在价值，削弱资本市场服务实体经济的动力。随着上市公司将具有较好发展潜力、创新能力及盈利能力突出的子公司分拆至境内上市，境内资本市场的高估值、高溢价、高流动性，将激发上市公司集团体系内的鲶鱼效应。即子公司成为上市公司后，其价值能够体现在母体上市公司，并带动母体上市公司其他相关产业的发展和竞争力的提升。这些独立上市子公司，可结合自身产业发展需要，适时进行再融资及其他资本运作，进一步推动产品、技术优化升级，从而实现价值创造的良性循环。

综上，当前上市公司分拆子公司至境内上市窗口的正式开启，将加速推动上市公司产业升级及价值创造，不仅有利于深化资本市场创新变革，丰富上市公司资本经营的手段，还有利于促进我国资本市场多样化和稳健发展，充分挖掘资本市场服务实体经济的潜力，协助国家整体战略目标的实现。

2019-09-10 来源：证券时报