债转股如何操作

       债转股本身并不复杂在运营中，可以根据不同企业的条件和要求采取不同的措施，尽可能减少交易环节和成本，避免与系统发生冲突。今天我们就来讲一讲债转股如何操作？

　　（1）债转股合并新股发行：对于未改制并在债转股上市的企业，债权人可以作为出资参与债务人的股份制改造，将债权转换为股权并通过新股发行实现。

　　（2）股权转让：控制债转股企业控制股权转让往往意味着改变企业的发展方向和主营业务，这是企业重组的重要方式之一。

　　（3）三角置换：债权人用债权置换债务人持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转移到股权后的置换当债务人自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转移到股权，时，如果债务人持有股权或其他企业的债权，三角置换债转股可以达到其目的。

　　（4）债权出质股权：当企业债务到期不能清偿时，债务人以企业的等值股权作为抵押物，在到期时收回对债权资产的占有。如果债务人不履行合同，债权人有权处分质押的股权这种方式不同于股权直接转让债权。质押期间，质押股份的股东未发生变化。债务人仍然是这部分股份的名义所有者，但不享受这部分股份的股息。而是作为期末向质权人清偿债务的利息。质押期满后债务人仍不能清偿债务，质权人处分股份时，债权才能转让给股权或股权拍卖。

　　这种方法的优点是，债务人可以在不失去股权；名义控制权的情况下推迟债务清偿期限。债权人在延长期限内有利息收入来源，在股权分配之前不会立即失去债务偿还权，这比立即将债权转让给股权更灵活。其不足之处在于适用范围小，只适用于企业维持正常的经营活动，现金流入固定，短期债务清偿危机。

　　（5）债权回购股权：企业债务到期不能立即清偿时，债权人与债务人双方签订“股权回购协议”，债权人以所持债权的形式购买债务人的等值股权（协议期内不办理股本或股权的变更手续）。转换价格以剔除这部分债务后的净资产值为基础，同时约定回购期限和债务人的回购价格。回购价格的确定有两种方式。一是确定资金，的时间价值和机会成本，通常应以年利率表示；第二，规定以与日到期金额相同的股权净资产值作为回购价格。

　　在上述五种方式中，第一种方式适合企业或项目在日，经营良好，但由于企业或项目负债经营，利息负担较重，影响经营效果。通过债转股，改善资产负债表和减轻利息负担的压力后，可以实现有一定资本运作的企业或项目上市。其优点是可以以较好的企业形象上市，资金周转时间不长；

　　模式三适用于债转股没有上市潜力，但持股期限也已上市的企业。对于未清偿企业的股份或债务，资产管理公司可以替代债务人持有的第三方股权或债权，以达到变现的目的；

　　方法4和5比前三种方法更灵活，可以享受优先偿还债权的权利，在债权不能及时履行时获得股权的担保。与以前的增持方式相比，方法4和5不增加企业股份总数，大股东没有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，在债转股应该根据目的、财务状况、经营状况以及相关方的相关背景综合考虑采用哪种方式。

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什么是商誉

       我们经常会听到，商誉减值这个名词，那么究竟什么是商誉呢？

       商誉通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。

       会计上，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产的正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。

       商誉只在企业合并中产生，是指购买方支付的超过被购买方净资产公允价值的部分。事实上，每家好企业都有商誉，只是出于会计的谨慎性，我们并不在报表中确认内部产生的商誉，一来这个数值容易被操纵，二来不能可靠计量。而并购的对价等于给了商誉一个公允的价值，符合会计的确认标准。

       美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍了商誉的“三元论”，有兴趣的朋友可以去看看。

       关于商誉，巴菲特老爷子曾在1983年致股东信中专门聊过，他提到了经济商誉和会计商誉，并表示并购就是奔着经济商誉去的。他还给出了经济商誉的基本定义，也就是企业运用资产所产生的盈余，如果能够高于市场平均报酬率，其价值通常远远超过净资产价值，而这些超额盈余的资本化价值就称之为经济商誉。巴菲特告诉我们，真正创造超额盈利能力的是公司的经济商誉，而会计商誉只是为企业付出过高的收购价格，找到一个冠冕堂皇的会计说法而已。

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