半年报问询函纷至沓来 风险点成为问询重点

　　一年一度的半年报披露季结束,但对于很多公司来说,更艰难的一关又摆在了面前——半年报问询。 

　　“不好回答,愁啊”,一家刚刚接到问询函的公司董秘9月17日对中国证券报记者感慨,由于公司2018年年报被出具了非标意见,而且涉及的相关问题至今还没得到完全解决,公司在半年报中就想模糊处理、蒙混过关,没想到还是被问询函再次追问吊打。 

　　截至9月17日,沪深两市已经有56家公司接到了半年报问询函,其中高风险公司、某些特殊行业的高风险业务成为关注重点。业内人士认为,交易所发挥专业优势,基于投资者视角,透过纷繁复杂的专业术语和财务数据,直抵公司问题实质的问询,对投资者使用报表具有很强的指导性。一方面,问题本身即对投资者起到了风险提醒作用,对上市公司报表规范性起到了一定的外部约束作用;另一方面,上市公司对于问题回复并进行披露,提升了公司透明度,有助于投资者进一步把握公司价值,识别公司风险。 

　　高风险公司成为关注重点 

　　上述公司董秘面临的问题并非个案。中国证券报记者统计,截至9月17日下午,沪深交易所已下发的56家问询函中,从板块来看,深交所主板8家,中小板5家,创业板12家,沪市主板30家。 

　　与上面这家公司类似的一批高风险公司,如*ST中绒、*ST凯迪、*ST西发、*ST美丽、ST辅仁、*ST大控、*ST信威、科迪乳业、獐子岛等也都已经收到了交易所下发的问询函。业绩差、连续亏损、爆发债务危机、公司治理问题频发甚至因问题爆发成为“网红”的上市公司被集中问询。 

　　业内人士表示,高风险公司存在业绩、治理、内控等方面的问题,有的甚至已经面临连续亏损或股价低于面值的退市风险,存在盈余管理动机;有些公司从过往经历来看,已经证明内控严重失效。交易所的问询会对这类公司格外关照,可以形成有效的外部制约。 

　　*ST信威的问询函就明确提出,公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性,审议过程和意见发表是否勤勉尽责。同时,请公司自查相关财务内控是否合规,财务内控相关制度是否有效运行。 

　　*ST大控半年报披露之时,公司股价已经连续多个交易日跌破1元面值。公司半年报根据诉讼判决,冲回预计负债实现盈利103.78万元。问询函就要求公司补充披露该行为是否存在操纵利润的情形。 

　　因拿不出分红款而引爆火药桶,最终被证监会立案调查的ST辅仁则遭遇了近乎是全身无死角体检。货币资金、应收账款、应付账款、短期借款、固定资产、应付票据、其他应付款、在建工程、其他应付款等各个科目都被详细追问。 

　　财务数据的异常是发现公司问题的突破口,也是问询函一贯的关注重点。交易所依靠专业优势,对业绩整体情况以及具备可操纵的资产、成本、费用等具体科目进行逐一纵横对比,发现其异常,追问这种异常的合理性。 

　　獐子岛的问询函指出,公司报告期内营业收入同比下降8.55%,归属于上市公司股东的净利润同比下降261.06%,所得税费用同比增长2.1%。问询函要求公司补充说明营业收入与净利润变动幅度不一致的原因,并说明报告期内净利润较上年同期大幅减少的原因及合理性;补充说明公司营业收入、净利润较上年同期均下降的情况下,所得税费用上升的主要原因。 

　　此外,有些公司多报告期报表被连续问询,将问询演变成了“连续剧”,让公司即使能够一时搪塞过关,恐怕也难以应付一次又一次的“回头看”。比如,某家2018年年报被出具非标意见的上市公司,其向关联方大额预付款问题在2019年上半年有所减少,但同时又出现了预付款项余额较期初大幅增加的问题,问询函要求公司披露报告期末前五名预付款项的明细,包括交易对方名称、与公司是否存在关联关系等内容。 

　　行业特殊性被关注 

　　特殊行业的特定风险一贯是问询的重点。在2018年年报问询中,医药行业上市公司的销售费用占比高、真实性问题就引发了一系列的灵魂拷问。 

　　在2019年半年报问询中,券商股权质押业务被提到了很高的关注度。目前,券商类上市公司已经有三家被出具问询函,在股权质押爆仓频现的背景下,股票质押式回购业务的风险就成为了关注的重点。 

　　报告期内,东吴证券买入返售金融资产期末余额147.26亿元,主要系股票质押式回购业务,报告期对该类资产计提减值准备1.63亿元,报告期末减值准备余额10.2亿元;东北证券截至报告期末以自有资金作为融出方参与股票质押式回购交易业务待购回初始交易金额为58.01亿元;申万宏源(06806)买入返售金融资产期末余额约482.87亿元,计提减值准备约8.23亿元。 

　　问询函重点要求公司进一步说明股票质押式回购业务开展情况,结合被质押标的股票市值变化、违约、诉讼、减值测试方法等情况,具体说明相关减值测算的依据并结合同行业可比公司说明减值准备的充分性。 

　　消耗性生物资产是一个很少会被引起关注的会计科目,但是在涉农企业中,这却是一个很重要的指标。比如曾经引发市场关注的、跑来跑去的扇贝,在獐子岛的财务报表上就体现为消耗性生物资产。交易所问询函中要求獐子岛对报告期末4.54亿元的消耗性生物资产账面余额未计提存货跌价准备的合理性进行补充说明。 

　　更加注重实用性 

　　站在财报的主要使用者——投资者的立场上,对公司格式化语言进行描述的财务数据、商业模式进行追问,以获得更为清晰、直白的表述,方便投资者使用,也是问询函的一大特色。比如对*ST信威,问询函直接就公司计提预计负债84.06亿元、计提坏账准备15.05亿元的行为,问公司是否存在财务“大洗澡”行为。 

　　再比如,对于公司在农业服务领域的创新产物金丰公社,金正大在半年报中将其描述为现代农业服务平台,通过农业生产托管的方式,包括订单式、保姆式、菜单式三种基本模式,实现土地的规模化和集约化,在没有变更农户承包权和经营权的情况下,通过全程托管、金融保险、农资套餐和农产品销售四大类服务,把广大小农户的土地集中管理和经营,用公司化的运作来保证托管土地的高效率和高收益。 

　　金正大还表示,社员加入金丰公社不仅可以享受种植成本降低10%以上,目标产量增加10%,总收益同比超出20%的好处,而且节省了社员几乎100%的劳作时间,不用下地干活的同时收入还增加了,小农户真正成为“小农场主”。 

　　这项颠覆性的业务在报告期内也获得了快速成长,截至2019年6月30日,金丰公社已在全国22个省建立了337家县级金丰公社,开拓23991家村镇级乡镇服务中心,带动社员(农户)504万余人,累计服务土地面积2,522万亩,招募社长11.8万余人。 

　　问询函则要求说明金丰公社具体所指及其股权结构关系,并用浅白朴实的语言说明金丰公社的运营模式、盈利模式和管理模式等,说明截至目前金丰公社的盈利情况。 

　　2019-9-18 来源:中证报 

康旗股份收购资产股价暴涨深交所发函关注

　　证券时报记者 康殷 

　　康旗股份(300061)实控人2.52亿元转让部分股权,而受让股权的张莉则把旗下公司江苏欧飞不低于51%的股权转卖给康旗股份。按照江苏欧飞不超过10亿元的估值,上述拟转让股份对价或达到5亿元。9月5日至今共8个交易日内,康旗股份8天6板,累计涨幅达76.08%。 

　　股价暴涨下,9月17日深交所随即下发关注函,要求康旗股份就收购江苏欧飞股权事项核实相关情况。17日康旗股份早盘继续逆市封涨停,午后开板最终收报10.16元,全日上涨6.72%。 

　　深交所发函关注 

　　康旗股份9月5日晚公告,公司与江苏欧飞电子商务有限公司(下称“江苏欧飞”)、张莉签署协议,各方就上市公司拟以支付现金的方式向江苏欧飞股东收购其持有的江苏欧飞不低于51%的股权的事项达成初步意向。 

　　同日,康旗股份控股股东、实际控制人费铮翔,持股5%以上股东和顺投资与南平盈捷、张莉签订的《股份转让协议》,费铮翔、和顺投资拟以协议转让方式向南平盈捷分别转让其持有的康旗股份3976.12万股无限售条件流通股、715.54万股无限售条件流通股,合计4691.66万股无限售条件流通股,占康旗股份总股本的6.93%,占剔除回购专用账户中的股份后康旗股份总股本的7.08%。本次股份转让的价格为5.38元/股,股份转让价款的总额为2.52亿元。 

　　本次交易完成后,张莉将通过南平盈捷控制康旗股份6.93%的股份,为康旗股份的关联自然人。由于张莉间接控制江苏欧飞46%的股权,系江苏欧飞实际控制人,同时本次协议转让出让方为上市公司控股股东、实际控制人费铮翔与持股5%以上股东和顺投资,因此根据有关规定,本次交易构成关联交易。 

　　深交所9月17日发出关注函,要求康旗股份结合公司内外部经营环境、业务开展情况等,核实说明公司基本面是否发生变化,除已披露的事项外,是否存在其他应披露未披露的信息,是否存在筹划中的重大事项或其他可能导致股票交易异常波动的事项。 

　　同时,深交所要求核查康旗股份控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖公司股票的情况,是否存在内幕交易、操纵市场的情形,未来6个月内是否存在减持计划。 

　　受让方浮盈近1.9亿 

　　康旗股份主要从事的业务为信用卡客户交叉营销业务、金融科技服务业务、保险服务业务、互联网流量增值分发业务、航旅信息业务,及少量的镜盒、镜布生产及眼镜销售业务。 

　　此次康旗股份实控人费铮翔转让所持6%股份,是为了购买上市公司的眼镜业务。 

　　为彻底转型金融大数据,康旗股份去年决定将眼镜片业务7.6亿元卖给实控人控制的公司上海林梧实业有限公司(简称“林梧实业”)。而林梧实业的法人、控股股东正是康旗股份大股东费铮翔。 

　　该笔7.6亿将分成三期支付,截至2018年底已经完成一半支付,剩余3.73亿按照约定需在2019年10月31日支付完成。 

　　康旗股份8月12日晚曾发布公告称,实控人费铮翔计划在公告发布之日起十五个交易日后六个月内(窗口期不减持),以协议转让方式、集中竞价交易方式、大宗交易方式减持其直接持有的公司股份累计不超过3976.1165万股,不超过公司总股本的6%。减持的资金将主要用于向公司支付购买眼镜镜片相关资产的剩余转让价款。 

　　9月5日披露的权益报告书显示,前述拟减持的5.87%股份最终通过协议转让方式实施,受让方则是江苏欧飞的实控人张莉。按照5.38元/股的价格,拟转让的3976.1165万股股份合计作价达2.14亿元。截至9月17日收盘,康旗股份股价已达10.16元,如上述股份顺利过户,张莉已浮盈近1.9亿元。 

　　江苏欧飞主业为数字营销与权益服务,合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。 

　　康旗股份表示,本次股份转让自上市公司收购江苏欧飞的议案经股东大会审议通过之日起生效。除上述生效条件外,本次股份转让没有其他附加特殊条件,不存在补充协议,协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　2019-9-18 来源:证券时报 

金融风险的种类有哪些

　　问：金融风险的种类有哪些？

　　答：金融风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等。信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。市场风险是指在证券市场中因股市价格、利率、汇率等的变动而导致价值未预料到的潜在损失的风险。流动性风险是指因市场成交量不足或缺乏意愿交易的对手，导致未能在理想的时点完成买卖的风险。操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险

黄河旋风及相关责任人被公开谴责

黄河旋风及相关责任人被上海证券交易所公开谴责。

上交所9月11日披露，黄河旋风在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面，公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面，重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项，决定对公司及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。

业绩承诺未完成

经上交所查明，黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司(简称“上海明匠”)100%股权。根据收益法评估预测，上海明匠2015年-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元。据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所出具的业绩承诺完成情况审核报告，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015年-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。

2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，约定若业绩承诺未完成，应对黄河旋风进行补偿。此外，若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算，陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，同时需退回2015年、2016年两年现金分红金额512.52万元。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。

丧失重组标的控制权

2015年11月10日，公司发布公告称，已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。

2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时，因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。

此外，陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示，对上海明匠目前拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，控制权即归上市公司，自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。

上交所表示，陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺。另据查明，陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息，违反信披公平原则的违规事项。

2019-09-12 来源：中证报

A股ETF融资余额减少

　　数据显示,截至9月11日,上周A股ETF总融资余额较前一周减少0.34亿元,至314.86亿元;总融券余量较前一周增加0.03亿份,至8.84亿份。 

　　上交所方面,华泰柏瑞沪深300ETF融资余额为115.70亿元,融券余量为1.32亿份;华夏上证50ETF融资余额为142.52亿元,较前一周减少1.52亿元,融券余量为1.61亿份,较前一周减少0.13亿份;南方中证500ETF融资余额为18.16亿元,融券余量为5.15亿份。 

　　深交所方面,嘉实沪深300ETF融资余额为10.80亿元,融券余量为0.09亿份。易方达创业板ETF融资余额为4.18亿元,较前一周减少0.14亿元,华安创业板50ETF融资余额为1.86亿元,较前一周减少0.27亿元。(林荣华) 

2019-9-16 来源:中证报

中国特色证券集体诉讼制度渐行渐近

9月10日证监会发布消息，9月9日至10日，在全面深化资本市场改革工作座谈会上，证监会提出，要加强投资者保护，推动建立具有中国特色的证券集体诉讼制度。分析人士指出，推动建立具有中国特色的证券集体诉讼制度有助于提高投资者维权收益，降低维权成本，在科创板试点注册制下，加快建立该制度尤为必要。

呼吁推动建立投资者集体诉讼制度由来已久。随着科创板顺利开市交易，集体诉讼新制度的推出愈加迫切。证监会副主席阎庆民9月6日在参加第二届中小投资者服务论坛时表示，证监会将陆续推出一系列改革管理措施，进一步健全市场化的资本市场基础性制度，进一步构建符合我国实际的赔偿救济制度，健全多元化的纠纷解决机制，支持投资者通过民事诉讼维护自身权益，推广“示范判决+纠纷调解”机制实践，推动建立具有中国特色的集体诉讼制度，研究建立投资者赔偿基金。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，证券集体诉讼制度是提高上市公司质量、保护投资者合法权益和维护市场秩序的一项基础性制度，特别是在试点股票发行注册制的情况下，加快建立该制度尤为必要。

清华大学法学院教授汤欣建议，中国特色的集体诉讼制度应考虑实行“默示加入”和“声明退出”机制。目前的代表人诉讼制度需要投资者原告进行登记才可成为共同诉讼的一员，属于“明示加入”机制，看上去和上述的集体诉讼制度只有程序上的区别，但在现实诉讼中的差别会非常明显。

2019-09-11 来源：中证报

努力建设规范透明开放有活力有韧性的资本市场——易会满主席在人民日报发表署名文章

　　党的十八大以来，习总书记总书记对资本市场作出了一系列重要指示批示，深刻回答了新时代需要什么样的资本市场、怎样建设好资本市场的重大课题，为新时代资本市场改革发展指明了方向。总书记关于资本市场的科学论断凝聚着对资本市场发展规律的深邃思考，闪耀着马克思主义的真理光芒，是我们做好工作的根本遵循。

　　全面把握新时代资本市场的发展方向

　　新时代赋予了资本市场新的定位和使命。2018年中央经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。资本市场是国民经济的“晴雨表”，联通千行百业，牵系千家万户，是一个兼具政治、经济、文化、社会等特征的综合体，资本市场的稳定健康发展对于金融风险防控和经济高质量发展具有十分重要的意义。我们必须增强使命感、责任感，坚持稳中求进的工作总基调，加快资本市场改革，大力发展直接融资，促进多层次资本市场健康发展。

　　近30年来，伴随着改革开放的历史进程，我国资本市场从无到有、从小到大，实现了跨越式发展。目前，股票市场、债券市场和商品期货市场规模均居世界前列，但总体上发展还不成熟，一些深层次的结构性体制机制性问题还没有得到有效解决。我们必须坚持问题导向，保持定力、坚定信心，按照市场化法治化的总要求，充分借鉴国际最佳实践，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，注重发挥各方合力，努力探索出一条既遵循成熟市场惯例、又符合我国发展阶段特征的资本市场发展之路。

　　扎实稳妥推进科创板建设并试点注册制

　　去年11月，习总书记主席宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。在党中央、国务院的正确领导下，证监会会同上海市、相关部委和市场各方，精心组织、扎实工作，经过250多天的努力，首批25家企业已于7月22日上市交易，目前总体比较平稳，初步实现了改革预期。设立科创板并试点注册制，既是畅通科技、资本和实体经济循环，加速科技成果向现实生产力转化的机制创新，也是资本市场落实金融供给侧结构性改革的重要举措。开板交易只是一个新的起点，科创板的建设和成长还任重道远。我们必须深入学习领会习总书记总书记重要指示批示精神，坚守科创定位，落实好以信息披露为核心的注册制，着力提升科创板上市公司质量，发挥好科创板改革试验田作用，形成可复制可推广的经验，以此带动资本市场全面深化改革。抓住这次科创板改革的有利契机，增加资本市场司法供给，推动有关方面加快修法修规进度，修改《证券法》《刑法》，建立集体诉讼制度，出台相关司法解释，完善民事损害赔偿责任制度，显著提升违法违规成本。

　　加快推进资本市场改革开放

　　习总书记总书记在中央政治局第十三次集体学习时，首次明确提出要深化金融供给侧结构性改革。为此，证监会组织专门力量，围绕市场反映比较集中的关键性方向性问题进行研究论证，加强资本市场顶层设计，成熟一项推出一项。实施提高上市公司质量行动计划，从把好入口、畅通多渠道出口，加强持续监管等方面精准发力，力争通过几年的努力，使上市公司质量有较大提升。按照市场导向、立足国情、统筹谋划、审慎推进的原则，围绕提高市场有效性和安全性的目标，稳步、分步推进交易制度改革。打通各种基金、保险、企业年金等各类机构投资者入市瓶颈，积极引导中长期资金入市，大力发展权益类基金。强化中介机构的责任和能力，努力建设国际一流的投资银行和财富管理机构。对会计师事务所等中介机构未能履行“看门人”职责，反而充当“放风者”，甚至是“帮凶”的，坚持打准、打狠、打到位，切实增强监管震慑。

　　开放也是改革。我们将进一步落实习总书记总书记指示精神，加快推进资本市场高水平对外开放，广泛开展国际交流合作，不断提高我国资本市场的国际化水平和服务能力。坚持放得开、看得清、管得住，切实增强开放条件下的风险防控和监管能力。

　　牢牢坚持服务实体经济高质量发展的根本目标

　　习总书记总书记指出，金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。我们必须时刻牢记总书记的重要指示，不断深化对金融本质、规律和初心的再认识，大力发展直接融资特别是股权融资，围绕提升资本市场服务实体经济的质量和效率，重点做好以下工作。在股权融资方面，保持新股发行常态化，进一步优化再融资、并购重组、减持、分拆上市等制度，充分激发市场活力。在债券融资方面，积极推进交易所市场债券和资产支持证券品种创新，推动公司信用类债券发行准入和信息披露标准的统一，促进债券市场互联互通。在私募股权投资方面，完善差异化监管制度和政策支持体系，大力发展创业投资基金和并购投资基金，促进创新资本形成。在期货和衍生品市场方面，加大期货、期权产品供给和制度供给，为实体经济提供更多风险管理和套期保值工具。积极支持民营企业利用资本市场发展壮大。

　　坚决守住不发生系统性金融风险的底线

　　习总书记总书记高度重视金融风险防控工作，并就打好防范化解重大金融风险攻坚战多次作出重要指示批示。我们必须坚持底线思维，增强忧患意识，把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，完善早识别、早预警、早发现、早处置的资本市场风险防控机制，下好先手棋，打好主动仗。坚持稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹的工作方针，在国务院金融委的统一协调指挥下，对股票质押、债券违约、私募基金及场外配资等重点领域的风险，坚决管住增量，有效化解存量。积极应对国际国内复杂环境变化，通过深化改革主动引导市场预期，努力维护资本市场平稳运行。

　　持续强化监管执法和投资者合法权益保护

　　习总书记总书记强调，金融管理部门要努力培育恪尽职守、敢于监管、精于监管、严格问责的监管精神，形成有风险没有及时发现就是失职、发现风险没有及时提示和处置就是渎职的严肃监管氛围。监管是证监会的主责主业，我们必须牢记监管姓监，进一步把握监管定位，按市场规律办事，相信市场、依靠市场，着力提升市场透明度和效率，确保政策的连续性和稳定性，让市场有明确预期。坚持依法监管、依法治市。加大稽查执法力度，严厉打击欺诈发行、内幕交易、操纵市场、虚假信披等违法违规行为，严肃市场纪律、净化市场生态。进一步推进简政放权，加快职能转变，加强科技监管，完善统一高效协同的监管体系。

　　保护好投资者尤其是中小投资者合法权益，必须坚持法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的大投保理念，进一步完善投资者保护的法律制度体系，加强投资者教育与服务，积极倡导理性健康的投资文化。

　　我们深刻体会到，履行好监管职责、把资本市场建设好，这是证监会广大党员干部最大的政治担当。我们将坚持以习总书记新时代中国特色社会主义思想为指导，自觉坚持和加强党的领导，以“不忘初心、牢记使命”主题教育为契机，全面提升证监会系统党的建设质量，强化专业素质、专业能力、专业作风、专业精神，为新时代资本市场发展提供坚强政治保障和组织保障。

2019-09-11 来源：人民日报

中国证监会多举措推进投资者教育工作 受广大投资者“点赞”

9月6日下午，第二届中小投资者服务论坛投资者教育专题论坛在上海成功举办。本论坛由中国证券业协会主办，来自中国证监会、高校、媒体及证券、基金、期货经营机构代表等受邀参加，并围绕普及证券期货知识、培育理性投资文化、推进投资者教育纳入国民教育体系等话题开展了交流和讨论。

该专题论坛由主题发言和圆桌交流两个环节。在主题发言环节，中国证监会有关负责人表示，加强监管、保护投资者合法权益是中国证监会的天职。今年以来，中国证监会扎实推进了一系列投资者教育服务工作。

该负责人表示，一是围绕监管中心工作和投资者的实际需要，持续开展投资者教育专项活动。各地举办投教活动8万余场，累计超过7千万余人次参加，制作了原创投教产品3万余种，电子产品的点击量超过了1.3亿次，受到了广大投资者的欢迎。二是持续推动各地将投资者教育纳入国民教育体系，汇集了数百万学生，上海、广州、四川、等地区将投教纳入了中小学课程设置，编制了中小学的金融知识和教材。

“另外，持续指导建设实体和互联网投教基地，为广大投资者提供免费、便捷、专业的教育服务。目前，已受牌国家级基地29家，省级基地83家，从评估的反馈情况看，在线接受返客上亿人次，现场服务投资者500多万人次，成为投资者保护的主阵地。中国证监会还设立了全国投资者保护宣传日，动员全国上下积极开展活动，并举办了第二届股东来了权益知识竞赛活动，引导投资者知情，行权、维权。”上述负责人表示。

此外，其他参会嘉宾们也从不同角度分享了投教工作的实践经验。上交所投服负责人重点介绍了科创板投资者教育的实践情况，着眼科创板投教的三大任务，抓好四个一“一个同心圆、一张宣传网、一座沟通桥、一套组合拳”，有力保障了科创板的平稳推出与运行。深交所投教中心负责人以深交所多年的投教经验为基础，对高质量投资者教育进行了深度思考。

与此同时，投服中心投资者教育部、中信建投证券、厦门大学等参会代表，分别分析了投服中心投资者教育的现状，聚焦投教目标；介绍了发挥投资者教育基地堡垒作用，探索通过校企合作践行投资者教育纳入国民教育体系；结合长期丰富的实践经验对投资者教育进校园活动建言献策。

在圆桌交流环节，参会嘉宾重点围绕普及证券期货知识等议题展开了交流和讨论。

另外，本次分论坛还举行了中国证券业协会投资者教育APP启动仪式。“中证协投教”APP是中国证券业协会“投资者之家”互联网投教基地网站和微信公众号以外的第三个平台，具有发布行业投教动态、展示券商和协会投教产品、提供多市场仿真模拟交易工具等功能。

2019-09-09 来源：证券日报

分拆上市重构A股上市公司价值生态

近日证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》（以下简称《若干规定》），向社会公开征求意见，至此上市公司分拆子公司至境内上市事宜取得实质性进展，颇具争议的分拆上市问题尘埃落地。结合当前国家经济形势、资本市场发展、上市公司经营战略等，分拆境内上市规则的正式推出是顺应时代发展及资本市场创新变革的要求，正当其时、恰逢其势，此举将进一步强化资本市场资源配置效率，促使A股上市公司价值生态的改变，助力科技创新与实体经济高质量发展。

过往成功分拆境内上市案例主要为境外上市公司分拆子公司至境内上市、境内上市公司通过将资产和业务转让给第三方或者让渡子公司控制权的方式进行相应的分拆，A股上市公司分拆控股子公司在境内上市此前颇具争议。本次《若干规定》首次明确了上市公司所属控股子公司境内分拆上市行为，即上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。由于在上市公司持续实施控制的前提下，分拆相关子公司至境内上市面临着业务独立性、关联交易、同业竞争等多重问题，因此过往监管部门较为谨慎。如今A股市场基础制度不断改革与完善、法治保障与护航力度接连加大的背景下，资本市场步入新的发展阶段，分拆境内上市的规则出台将进一步深化资本市场改革，加速A股市场与国际市场接轨，重塑A股上市公司发展的理念及目标，助推A股市场价值生态的转变。上市公司将拥有更加强劲的动力做大业务规模、增强盈利能力，加速产业升级及业务优化的进程，实现公司价值最大化，为广大投资者提供稳健的预期与良好的回报。

《若干规定》指出，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及已上市年限、盈利规模、拆出资产比例及属性、上市公司及其控股股东、实际控制人的合规性以及业务独立性等，既保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位、维护现有股东的权益，也要求分拆出来的子公司具有完整独立的业务运作体系满足境内上市条件，以分拆上市方式实现相关业务单元内在价值的再造与重塑，将上市公司隐含价值通过进一步证券化加以体现，以此挖掘上市公司产业运营潜力，贯通存量资源与增量资源相互促进支持的循环路径，优化上市公司业务构架，打造出一批具有相当竞争实力的集团化上市公司。由此，规范性较好、独立性较强、具有相当规模的A股上市公司将迎来新的发展机遇，其价值体系将获重构，价值创造机会再现，最大程度发挥其价值潜能。

《若干规定》规定，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”的要求。尽管从目前分拆上市的盈利要求看，10亿的净利润规模门槛相对较高。但是一项政策与制度的出台需用长远及动态的眼光去看待，其不仅是解决当前问题，更将以政策及价值引导，激发上市公司快速发展、做大做强。分拆上市或许能起到四两拨千斤的效果，为上市公司业务发展提供新的启示与指引。

《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。此意味着相关资产与业务只需运行3个完整的会计年度之后，在满足分拆上市的基本条件及首发上市条件后可以申请分拆上市，如此将推动上市公司加大管理和培育相关资产与业务的力度，利用自身资源和能力全力助推相关子公司发展，从更加长远的视角，为相关业务资产规划布局，能促进上市公司并购重组以及再融资提质增效。

2019年初正式颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。结合本次《若干规定》的出台及科创板的定位，上市公司分拆子公司至科创板上市将充分调动上市公司创新投入的积极性，利用其在资金、人员、研究和市场等方面的优势，孵化和培育出更多的创新企业，发挥上市公司科技孵化器的功能，上市公司利用优势资源推动技术创新和科技发展，子公司至科创板上市又将反哺于现有上市公司，使得上市公司的价值通过多维度、多渠道予以实现，让投资者能更好的分享科技创新带来的财富增长。

根据科创板上市的相关规定，分拆出来的子公司应是科技创新能力强、拥有关键核心技术，且具有较高的研发投入，但是盈利水平可能暂未充分显现出来。这些子公司真实价值并未充分反映到上市公司的财务报表中，一方面未实现盈利的科技型公司对上市公司整体利润具有账面抵减效果，且前期大量的研发投入也占用了上市公司的较多资源和资金，增加了上市公司账面成本和费用。另一方面，上市公司的财务核算中，对具有价值成长潜力的子公司资产组进行初始计量时只是按照实际取得或者实际发生的成本入账，而不是按照公允价值对其进行计量，如此难以反映和体现这些资产或者资产组价值的动态变化。这些创新高成长的资产组所创造出来的经济效益和社会价值逐年增加且越来越大，而账面价值却随着折旧或者摊销不断降低，难以反映相关资产真实的市场价值。而股东投入无法获得预期应有的价值回报，在一定程度上掣肘了上市公司对于相关新兴科技产业大规模投入的意愿。同时，由于上市公司较少会具体披露子公司及其相关资产的成长特性、未来创造现金流能力等信息，资本市场未能充分实现创新资产的价值发现功能，而分拆上市规则的出台恰好能够弥补当前可能存在的问题，通过分拆上市推动资产的证券化与价值重估，为相关上市公司开辟了价值实现的新渠道。

上市公司在进行分拆上市之前，公司业务相互融合、交织在一起，上市公司体系内的各业务链条的经营情况与财务状况按照企业会计准则及其配套规则的要求以“简单加总”的形式体现在合并财务报表及相关报告中，致使上市公司的股价无法充分反映公司的内在价值，削弱资本市场服务实体经济的动力。随着上市公司将具有较好发展潜力、创新能力及盈利能力突出的子公司分拆至境内上市，境内资本市场的高估值、高溢价、高流动性，将激发上市公司集团体系内的鲶鱼效应。即子公司成为上市公司后，其价值能够体现在母体上市公司，并带动母体上市公司其他相关产业的发展和竞争力的提升。这些独立上市子公司，可结合自身产业发展需要，适时进行再融资及其他资本运作，进一步推动产品、技术优化升级，从而实现价值创造的良性循环。

综上，当前上市公司分拆子公司至境内上市窗口的正式开启，将加速推动上市公司产业升级及价值创造，不仅有利于深化资本市场创新变革，丰富上市公司资本经营的手段，还有利于促进我国资本市场多样化和稳健发展，充分挖掘资本市场服务实体经济的潜力，协助国家整体战略目标的实现。

2019-09-10 来源：证券时报