证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引

　　近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。为进一步加强制度约束，证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。

　　加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。在《指引》的起草过程中，突出了4项原则。一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。《指引》主要内容有：

　　一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法**股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

　　二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

　　三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

　　四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

　　五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

来源：证监会

证监会对深圳堂堂会计师事务所等涉嫌违法违规立案调查

证监会近日就深圳堂堂会计师事务所承接多家*ST公司年报审计业务答记者问，表示已根据检查情况，对*ST新亿及深圳堂堂涉嫌违法违规行为立案调查。

证监会信息显示，证监会关注到深圳堂堂在2020年承接了*ST新亿2019年年报审计业务后，又陆续承接*ST金洲、*ST斯太等上市公司2020年年报审计业务。2020年下半年，证监会针对深圳堂堂执行的*ST新亿2019年年报审计业务开展了现场检查，发现其在执业过程中存在诸多问题。

与此同时，证监会通报了2020年审计与评估机构检查处理情况。根据本次全面检查及专项检查情况，拟对8家次审计机构及28人次注册会计师、6家次评估机构及27人次资产评估师、6名违法买卖股票的执业人员采取出具警示函的行政监管措施并记入诚信档案，同时对部分涉嫌违法违规的问题线索移交稽查处理。

各证监局根据检查情况对105家次审计机构及225人次注册会计师、22家次评估机构及47人次资产评估师，分别采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施并记入诚信档案。

2021-02-21 来源：新华网

证监会：持续加强资本市场会计监管

2月19日，证监会表示，为进一步优化审计与评估机构执业生态，压实“看门人”责任，督促审计与评估机构规范执业，提升资本市场特别是上市公司财务信息质量，2020年证监会组织系统单位对2家审计机构、2家评估机构实施全面检查，合计抽查31个审计项目、19个评估项目；对11个审计项目、7个评估项目实施专项检查；组织开展上市公司控股股东资金占用审计专题检查，共抽查82个审计项目；各证监局结合辖区实际，自主对217个审计项目、37个评估项目进行了检查。

证监会在检查中发现以下三方面问题：在机构管理方面，普遍存在内部管控不完善，总部对分支机构的一体化管理不到位，质量控制体系和独立性管理有缺陷，分级复核形式化，或有收费时有发生等通病。

在审计执业方面，除常见的函证、监盘、分析程序、审计抽样、截止性测试、关联方审计等基础程序执行不到位外，缺乏执业怀疑、对重大异常情况和重要审计证据中的异常迹象未保持合理关注、未采取进一步应对措施的问题比较突出。

在评估执业方面，收益法评估中对营业收入及其增长率、毛利率、折现率等主要参数预测依据不充分，未恰当说明预测趋势与历史业绩和现实经营状况、行业状况存在较大差异的合理性和可持续性等问题依然突出。

证监会表示，根据本次全面检查及专项检查情况，拟对8家次审计机构及28人次注册会计师、6家次评估机构及27人次资产评估师、6名违法买卖股票的执业人员采取出具警示函的行政监管措施并记入诚信档案，同时对部分涉嫌违法违规的问题线索移交稽查处理。各证监局根据检查情况对105家次审计机构及225人次注册会计师、22家次评估机构及47人次资产评估师分别采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施并记入诚信档案。

证监会强调，资本市场是以高质量信息披露为基础的市场，审计与评估机构是保障公众公司财务信息质量的“看门人”。下一步，证监会将按照***、国务院决策部署，落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，坚持“四个敬畏、一个合力”的监管理念，持续加强资本市场会计监管，促进审计与评估机构全面提升执业能力，构建良性执业生态，切实提高资本市场财务信息质量，服务经济高质量发展。

2021-02-20 来源：证券日报

加强内幕交易综合防控 证监会去年新增立案66件

近日，证监会发布《关于上市公司内幕信息知**登记管理制度的规定》（简称《登记管理制度》），进一步规范上市公司内幕信息知**登记和报送行为，加强内幕交易综合防控。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林对《证券日报》记者表示,出台《登记管理制度》，是为了将新证券法的精神落到实处，直达执行层面，明确“谁干了什么事”“承担什么责任”“谁来具体执行落实内幕交易监管”的问题。做到执法必严，违法必究。综合来看，监管层对于内幕交易违法违规行为已经越来越重视，强监管下资本市场的发展将越来越有序和成熟。

“《登记管理制度》明确各方责任，加大了防控内幕信息泄露的力度，有利于促进市场诚信文化的建设，对规范市场秩序有着重要的意义。”巨丰投顾投资**总监郭一鸣对《证券日报》记者说。

证监会通报的2020年案件**情况显示，内幕交易案件仍多有发生，法定内幕信息知**涉案占比依然较高。2020年，新增内幕交易立案案件66件。

盘和林表示，并购重组涉及多方利益，是内幕信息集中释放的资本运作行为，正是因为内幕信息在并购重组中集中产生，才会容易发生内幕交易。现实中，涉及并购重组的内幕交易行为也具有一定的隐蔽性，因为关联方众多，人物关系错综复杂，很难直接发现内幕交易者和内幕信息知情者之间的关联，对此更需要加强防控。

郭一鸣也认为，利用内幕信息从事交易，不仅损害其他投资者利益，而且破坏市场公平交易秩序，由于并购重组涉及利益人以及知**较多，需要及时加强防范；同时，并购重组周期较长，涉及面也比较广，发生内幕交易的可能性相对较高，也需要依法严惩从而保持制度威慑力。

郭一鸣建议，采取多种措施和手段进一步完善内幕交易防控：首先，从执法上继续加强处罚力度，尤其是对内幕信息知**内幕交易需要落实从严处罚，并且考虑顶格处罚；其次，监管上仍需要全面的监督和审核，努力降低内幕交易事件的发生概率；此外，需要加强对上市公司相关利益人的培训教育，让其充分认识和认清内幕交易的法律后果以及严重性，从意识上让内幕信息知**务必严守秘密。

2021-02-09 来源：证券日报

点掌投教特邀中证中小投资者服务中心公益律师夏雪普及证券法知识

      根据《证券法》及最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等司法解释，上市公司存在虚假陈述并被证监会作出行政处罚决定的，因上市公司的虚假陈述行为而导致亏损的投资者可以要求赔偿，赔偿范围包括投资差额、佣金、印花*及利息损失。短短十余年时间，国内出现了一批又一批股票成功获赔的案例，这些股票**成功的消息给广大中小股民希望，**是股民行使法律赋予的权利。

      那么，投资了哪些股票可以索赔呢？股票索赔的条件是什么？股票索赔的过程又是怎样？为了帮助普通投资者更好地行使和维护自身的权利，普及新《证券法》相关内容，点掌投教特别邀请到了中证中小投资者服务中心公益律师、华东政法大学法学博士、上海至合律师事务所高级合伙人夏雪女士来一一解读。

      夏雪律师曾就职于上海****所，并在期间被借调中国证监会，参与IPO审核工作。她长期从事证券法规、规则的制定、上市公司监管、证券市场监察、合规性管理工作，并在证券市场监管、公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。目前她还担任多家上市公司独立董事，国有企业外部董事，系上海仲裁委员会仲裁员。

图：夏雪律师分享过往案例

      四种会被认定为虚假陈述的情形

      夏雪律师介绍道，《证券法》与 2003 年 1 月 9 日最高院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“若干规定”）的规定，上市公司因虚假陈述受到证监会、财政部等行政处罚(或人民法院生效刑事判决)，权益受损的股民可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼，投资损失包括投资差额损失、印花*、佣金及利息，以维护自己的合法权益。

      根据《若干规定》，有四种情形被认定为虚假陈述：

      首先，是虚假记载，也就是信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为；其次，是误导性陈述，指的是虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述；再次，是重大遗漏，指的是信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载；最后，是不正当披露，也就是信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。

      证券虚假陈述“揭露日”的认定

      夏雪律师表示，虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、**、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。但在司法实践中，这存在着一定的争议。证券虚假陈述“揭露日”的认定应该符合首次性、警示性、相关性，根据以往案例，下面几个日期都可能被法院认定为揭露日：上市公司被立案调查公告日；处罚事先告知书公告日；处罚决定书公告日；全国性媒体公开揭露报道日；上市公司自我更正日等。

      夏雪律师介绍，法院认定揭露日实质判断标准包括：首次性——全国性媒体或指定媒体公开；警示性——对投资者起到了足够的风险警示作用；相关性——股票价格发生异常下跌，与证监会行政处罚书认定的结果一致。而有索赔资格的股民，需要满足的条件，包括：实施日——揭露日之间买入；揭露日之后卖出、或继续持有；发生亏损。

      最后，点掌投教提醒各位投资者，随着资本市场的火热，证券市场虚假陈述问题时有发生，这不但关系到普通投资者的切身利益，也影响到整个证券市场的风气。近年来，证监会加大打击虚假陈述的力度，越来越多的中小投资者也开始选择用法律武器维护自己的合法权益。点掌投教将会继续邀请更多长期致力于证券及金融衍生品市场索赔的资深律师、注册会计师、注册*务师，为投资者**专业的公益法律知识的分享和介绍。

嘉宾介绍：

夏雪  至合律所高级合伙人

华东政法大学法学博士，现为上海至合律师事务所高级合伙人、中证中小投资者服务中心公益律师。加入至合律师事务所之前，曾就职于上海****所（期间借调中国证监会参与IPO审核）、上海航运运价交易有限公司。长期从事证券法规、规则的制定、上市公司监管、证券市场监察、合规性管理工作。在证券市场监管、公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。目前担任多家上市公司独立董事，国有企业外部董事，系上海仲裁委员会仲裁员。

证监会发布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》

为贯彻落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知**登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，证监会对《关于上市公司建立内幕信息知**登记管理制度的规定》进行了修订，于2020年9月18日向社会公开征求意见，并根据反馈情况进一步完善，形成了《关于上市公司内幕信息知**登记管理制度的规定》（以下简称《登记管理制度》），现发布施行。 

《登记管理制度》主要修订内容如下：一是落实新《证券法》规定。根据新《证券法》，进一步明确内幕信息知**、内幕信息的定义和范围。二是压实上市公司防控内幕交易的主体责任。规定董事长、董事会**等应当对内幕信息知**档案签署书面确认意见；要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知**档案及重大事项进程备忘录。三是强化****所在内幕交易防控方面的职责。授权****所对上市公司内幕信息知**档案填报所涉重大事项范围、填报具体内容、填报人员范围，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定；同时要求****所应当将内幕信息知**档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。四是明确中介机构的配合义务。要求证券公司、律师事务所等证券服务机构协助配合上市公司及时报送内幕信息知**档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求对相关信息进行核实。 

下一步，证监会将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，不断完善内幕交易防控机制，依法严厉打击内幕交易行为，切实维护市场秩序。 

2021-02-05 来源：中国证监会

证监会发布新规护航注册制 “影子股东”迎强监管

备受市场质疑的拟上市企业股权代持、突击入股、“影子股东”等问题，正迎来更严格的信息披露监管。2月5日，中国证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，强调提高拟上市企业股权结构的透明度，夯实中介机构对股东信息的核查责任，并对突击入股锁定期进行全面升级。

多位业内专家告诉经济日报记者，新规发布是证券监管部门落实“防止资本无序扩张”的工作部署，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。

“影子股东”危害大

2021年金融监管部门将聚焦“全面实行股票发行注册制，防止资本无序扩张”等任务。中航基金首席经济学家邓海清认为，在注册制即将全面推行的背景下，如何更好地发挥股市支持实体经济的功能，避免“影子股东”违法违规“造富”，成为各界关注的热点。《指引》的发布有利于维护股权投资市场的正常秩序，为注册制改革保驾护航。

非上市企业获得私募股权基金等融资，上市后，企业获得IPO融资和估值溢价，私募基金减持获利*出，这本是资本市场发展的优势。但“影子股东”给股票交易市场（二级市场）、股票发行市场（一级市场）带来极大危害。

邓海清表示，“影子股东”增加了公司股权治理结构的不透明性、复杂性，不利于上市公司建立合理的公司治理结构。尤其是在企业上市后，可能对其他股东的权益造成侵害。

投中研究院院长国立波认为，有些投资者通过股权代持、多层嵌套等形式，间接持股，隐藏在拟上市公司的名义股东背后，形成“影子股东”。这些“影子股东”往往在企业临近上市前通过突击入股或低价取得股份、规避监管，进行一、二级市场套利。这背后往往存在可能的权钱交易或利益输送问题。“影子股东”、突击入股、股份代持等行为，使正常资本市场扭曲，若不加以有效监管将造成资本无序扩张乱象，最终损害投资者利益。此次证监会出台新规，是在全面注册制推行在即背景下采取的有针对性措施，在对资本无序扩张等行为形成有序规范的同时，也将有效引导资本进行长期投资。

夯实信披监管

《指引》总计十一条，包括重申发行人股东适格性的原则要求、加强临近上市前入股行为的监管、进一步压实中介机构责任、注重形成监管合力、加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查等5方面内容，特别对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期等作了归总和明确，还明确新老划断的具体执行方式。

具体来看，《指引》将需要锁定36个月的突击入股时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

邓海清表示，新规对申报日期的规定，有利于保护投资者利益，减少部分突击入股的私募机构出于“出货”而故意炒作股价、逢高卖出的行为，有利于维护正常股市交易秩序。

资深投行从业人士何南野表示，新规出台恰逢其时，对当前拟上市公司股东的披露和核查提出了新的严格要求，有利于压实保荐机构等中介机构对拟上市公司股东的核查责任，有效防止违规持股等乱象。尤其是有锁定期要求的突击入股时间段调整，有利于树立投资机构的长期投资理念。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林认为，《指引》对IPO前突击入股现象进行限制，说明监管层注意到这一套利现象。新规落地后，再试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到制约，也增加部分私募基金牟取短期利益的不确定性，套利空间受到较大程度压缩。

针对新规提及的中介机构相关内容，盘和林表示，相关内容进一步强化中介机构的核查责任，中介机构不能再置身事外。中介机构是落实合规监管的第一道关，新规为中介机构勤勉尽职指明了方向，也为中介机构**了打击突击入股乱象的“新武器”。

值得注意的是，《指引》还充分考虑了新老衔接问题，对于指引发布之日前已受理的企业可不适用上述股份锁定新规，避免了对在审企业产生较大影响。

利于鼓励长期投资

自2013年私募基金纳入证监会监管以来，全行业在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新等多个方面发挥着重要作用。Wind资讯统计显示，截至2020年三季度，私募股权基金、创业投资基金累计投资境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达13.2万个，为实体经济形成股权资本金7.88万亿元。

除打击“影子股东”之外，新规对私募股权基金、创投基金、上市公司、中介机构和广大投资者将带来哪些影响？

国立波表示，新规的相关内容表述更侧重于事后监管，没有“一刀切”不允许任何私募基金机构入股未上市企业的表述。但从导向看，对于想要投机“赚快钱”的私募机构可能产生“露头就打”的影响，对那些热衷长期投资、追求价值投资风格的私募基金机构而言，并没有实质影响。从长期来看，新规有利于倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

“新规落地将加快促使投资机构树立长期投资理念，有利于我国创投基金行业长远发展。”何南野表示，新规对突击入股的相关要求，短期内会对创投基金业后续发展产生一定影响。其中，在资金来源方面，部分高净值人群参与股权投资的意愿可能有变化。在项目投向方面，由于突击入股的认定时间段延长，迫使私募投资机构必须加强项目筛选，投资优质机构，投资决策会更加谨慎。

北京植德律师事务所合伙人王伟表示，新规发布后，可能有更多拟上市企业将重新审视自己的历史沿革和股权架构，进行相应整改和**。对于中介机构而言，新规明确证券市场中介机构的责任，中介机构应当承担更为明确的核查义务。对于私募基金而言，突击入股的时间范围扩展可能对主要做Pre—IPO（投资于企业上市之前）轮次的私募股权基金业务产生影响，反映出监管部门更关注长期价值投资理念的私募股权基金。

2021-02-10 来源：中国经济网

证监会：切实提高违法成本 塑造市场良好生态

　　证监会新闻发言人高莉2月5日在新闻发布会上表示，2020年，证监会依法从重从快从严打击资本市场欺诈、造假等违法活动，全年共**案件740起，其中新启动调查353件（含立案调查282件），**重大案件84件，同比增长34%；全年向公安机关移送及通报案件线索116件，同比增长1倍，打击力度持续强化。

　　高莉指出，证监会将坚决贯彻“零容忍”工作方针，依法从重从快从严查办资本市场欺诈、造假等恶性违法行为，切实提高违法成本，强化执法震慑，塑造市场良好生态。

　　案件呈现六大特征

　　高莉介绍，证监会通报2020年案件主要呈现出以下六大特征。

　　一是财务造假案发领域增多，系统性、规模化特征明显，财务舞弊与其他违法行为相互交织。全年新增信息披露立案案件84件，其中财务造假立案33件，案件数量与上年基本持平。二是操纵手法快速演变，有组织实施操纵市场现象突出。全年新增操纵市场立案案件51起，同比增长11%。实际控制人伙同市场机构操纵本公司股价案件数量增加，全年先后对10名实际控制人启动调查。操纵手法进一步呈现团伙化、复合化特征。三是内幕交易案件仍多有发生，法定内幕信息知**涉案占比依然较高。2020年，新增内幕交易立案案件66件。四是积聚市场风险隐患的典型案件增多，违法违规敏感性、涉众性特征明显。五是中介机构勤勉尽责问题依然突出，相关执业程序不充分、不适当，对财务舞弊迹象未保持合理怀疑。全年新增中介机构违法立案案件15起，其中涉及审计机构9家，证券公司2家，评估公司1家。

　　高莉称，也有部分类型案件呈现逐年趋缓态势。一是全年新增持股信息变动未及时披露、短线交易等违规减持类立案案件19起，同比下降17%。二是全年新增资管从业人员利用未公开信息交易立案案件2起。此外，根据新证券法规定，新增2起被调查单位和个人阻碍监管案件，对个别上市公司董事长及相关工作人员拒绝、阻碍证监会依法行使调查职权立案调查。

　　强化执法震慑

　　高莉指出，下一步，证监会将坚决贯彻党的十九届五中全会精神，全面落实《关于依法从严打击证券违法活动的若干意见》，坚决贯彻“零容忍”工作方针，依法从重从快从严查办资本市场欺诈、造假等恶性违法行为，切实提高违法成本，强化执法震慑，塑造市场良好生态。

　　分析人士表示，面对部分上市公司违法违规行为，监管部门重典治乱，出手维护市场秩序，体现监管定力和导向。“建制度、不干预、零容忍”成为当前资本市场监管制度改革发展的关键词。未来，将加强事中事后监管、将“零容忍”上升到新高度，有力推动构建一个有活力、有韧性的资本市场。

2021-02-06  来源：中国证券报·中**

证监会发布新规严打“突击入股”

　　证监会2月5日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。其中，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

　　分析人士指出，《指引》的及时出台，将过去散落在不同规则体系之间的股东信息披露要求进行成体系梳理，形成统一标准。在原有规则基础上，对市场普遍认为存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性的强化监管要求，有助于促进上市前投资阳光化、规范化，助力价值投资回归。

　　直击要害

　　市场人士认为，《指引》出台正当其时，将直击“突击入股”现象的要害。

　　据不完全统计，在当前科创板和创业板申报企业中，仍有大量企业存在IPO申报前一年内新增股东情形。目前，审核周期大幅缩短，导致资本短期“造富效应”显著、长期支持力度不足。因此，有必要对“突击入股”等行为采取更严格管理措施。

　　分析人士指出，《指引》强化对“突击入股”的锁定期要求，试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约。从长期看，私募股权投资最终将回归价值投资本质，促进机构投资者长期谋划、提早布局。

　　在2020年新申报的IPO企业中，存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东项目不在少数，推测在2021年拟申报的企业中也会存在该类情形。目前计划2021年上半年提交首发申报材料的企业，已开始申报前的准备工作。

　　谈及此时**《指引》对IPO申报可能造成的影响，中信证券分析，《指引》充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于《指引》发布之日前已受理企业可不适用《指引》关于股份锁定的要求，避免对在审企业产生较大影响。新申报企业，可根据自身实际情况灵活选择申报时点。从长远看，大部分投资者仍看重企业价值，愿意与企业共成长，在政策明确、市场预期稳定的前提下，相关市场影响应能很快消化。

　　把好“第一道关”

　　专家指出，中介机构是落实合规监管首要关口，《指引》落地将力促中介机构把好“第一道关”。

　　一方面，《指引》明确规定，发行人及其股东应当及时向中介机构**真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。

　　市场人士表示，中介机构此前进行IPO项目尽职调查，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽职调查，影响相关股东信息披露和核查工作。《指引》出台后，中介机构要求股东配合核查将有据可依。

　　另一方面，《指引》也为中介机构开展股东核查工作**“作战指南”。《指引》要求，中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。上述规定有力地促进了中介机构归位尽责，将相关核查工作做实做细。

　　中信证券有关负责人表示，《指引》提出的核查要求比较有针对性。交易价格异常、股权结构复杂等情形，也是中介机构在日常工作中的关注重点，但是中介机构要对所有股东实现层层穿透，有时也会遇到障碍。例如，针对个人有时难以确定其社会关系的完整性，《指引》明确了有关部门共同加强监管，这样，多部门联合监管在必要时将成为中介机构尽职调查程序受限时的有益补充。

　　**利益输送风险死角

　　关于《指引》出台，此前监管部门已传递信号。证监会党委2020年12月传达学习贯彻中央经济工作会议精神时指出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。

　　业内人士表示，《指引》出台将避免监管真空，防止资本无序扩张，有效**利益输送风险死角。

　　首先，《指引》首次明确有关部门共同加强监管。《指引》在第二条要求发行人对违法违规入股的三种情形出具承诺，让发行人先行自我约束，足见监管部门对股权清晰、合法合规投资入股的重视程度之高，将发行人、中介机构、有关部门全盘考虑。监管部门及时出台《指引》，补足注册制改革重要一环，切断利益输送的渠道。

　　其次，除“突击入股”外，《指引》也将核查重点聚焦于特殊股东以异常价格入股行为，即发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形，需要按照规定展开进一步详细核查与说明。经过以上操作，可以**利益输送的风险死角。

　　再者，《指引》对其他股东的正常投资行为，未作出额外的核查与披露要求，这使整体股东披露与核查要求边界清晰，可操作性强，体现监管部门集中火力严查利益输送的监管导向。

　　某券商资深保荐代表人表示，监管部门及时出台《指引》，让相关信息披露更阳光透明，让专业投资者心安，促进拟上市公司更注意合法合规，也为中介机构**规则武器，可更有效打击“突击入股”乱象，将从源头上促进A股市场健康发展。

2021-02-06   来源：中国证券报·中**