证监会：评估后将在全市场稳妥推进注册制

　　证监会新闻发言人高莉2月26日在证监会新闻发布会上表示，注册制整体推进采取试点先行的原则，目前已在科创板和创业板实行了注册制，证监会将在试点基础上进一步评估，评估后在全市场稳妥推进注册制。

2021-02-26  来源：中国证券报·中**

证监会：支持更多符合条件的企业利用供应链金融ABS融资

　　证监会2月26日发布《关于政协十三届全国委员会第三次会议第4666号提案的答复》。证监会表示，下一步，将继续拓宽**链金融ABS的行业领域，支持更多符合条件的企业利用**链金融ABS融资。

2021-02-26  来源：中国证券报·中**

证监会：深入研究论证推出T+0交易的可行性、实施路径等问题

　　证监会2月26日发布《关于政协十三届全国委员会第三次会议第0123号提案的答复》。关于T+0交易制度，证监会表示，**T+0交易是一项系统性工程，属于资本市场基础制度的重大调整，涉及主体多，市场影响大，对中介机构的风险控制能力有较高要求，市场各方意见分歧较大，需要进一步开展政策研究和制度准备，逐步形成市场共识。证监会将坚持稳中求进的原则，深入研究论证**T+0交易的可行性、实施路径等问题。

2021-02-26  来源：中国证券报·中**

专家：完善债券违约处置机制 加大投资者保护力度

　　近日，证监会修订发布《公司债券发行与交易管理办法》，加强事中事后监管，压实发行人及其控股股东、实际控制人，以及承销机构和证券服务机构责任，严禁逃废债等损害债券持有人权益行为，并根据监管实践增加限制结构化发债条款。

　　“欺诈发行、虚假披露、恶意逃废债等违法违规行为都应该受到严厉打击，从而维护债券市场秩序，保护投资者合法权益。”巨丰投顾投资**总监郭一鸣在接受《证券日报》记者采访时表示，积极推动债券市场深化改革，有助于债券市场实现跨越式发展，从而提升债券市场服务实体经济的作用。与此同时，法治建设不断强化，对债券市场违法违规行为零容忍，也有助于债券市场在深化改革中平稳发展。

　　《证券日报》记者根据同花顺iFinD数据统计显示，去年年初以来截至今年3月1日，有219只债券出现**（**事项类型包括本息**、展期等），**金额达1952亿元。其中，今年以来，有23只债券**，**金额达199亿元。

　　郭一鸣对《证券日报》记者表示，进一步完善债券**风险防范和处置机制，推动债券市场市场化、法治化，有助于债券市场更好地开展对外开放以及为投资者提供良好的投资环境，从而推进债券市场健康发展。

　　2019年以来，央行、证监会等部门积极发挥公司信用类债券部际协调机制作用，加快完善债券**处置机制，**到期**债券转让机制，实施债券市场统一执法，不断丰富市场化处置手段。

　　去年，央行、国家发改委、证监会联合发布《关于公司信用类债券**处置有关事宜的通知》，明确了债券**处置的基本原则、各方的职责与义务，建立健全了受托管理人等投资者保护制度，并加强了监管协调，加大债券市场统一执法力度。

　　2021年证监会系统工作会议强调，稳妥化解债券**风险，加大债券市场基础制度和法治供给，优化债券**市场化处置机制，加强统一执法，严肃查处逃废债等违法违规行为。

　　中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林对《证券日报》记者表示，随着我国债券市场改革进一步深化，为债券投资人营造了一个良好的外部环境，吸引更多投资人进入债市，为中国债券市场提供了更多流动性。

　　盘和林建议，我国债券评级体系需要进一步完善，增强评级独立性，促使债券评级更加客观公正，并具备一定的前瞻性，让债券评级机构风险预警机制发挥作用，同时让中介机构承担必要的保证责任，承担必要的信息披露真实性责任。另外，还需要对债务**企业借新债加以限制。

　　郭一鸣认为，应该继续建设和完善我国债券市场的法律法规体系，尤其是在保护投资者权益方面，投资者也需要不断提升债券投资的法律意识。此外，在吸引外资的过程中，还应继续完善各类资金及汇兑政策。

2021-03-02  来源：证券日报

规范信披加大惩处 监管高压持续

　　新证券法的正式施行，标志着资本市场发展进入了新的历史阶段。一年来，上市公司信息披露日益严格，中介机构法律责任更加强化，违法违规成本显著提高。同时，今年3月1日起正式施行的刑法修正案（十一）对涉及证券方面的犯罪做出了新的调整，威慑力进一步增强，证券市场监管高压仍将是贯穿全年的主线。

　　对违法违规行为“零容忍”

　　3月伊始，亚太药业公告的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，因虚增收入4.4亿元，虚增利润1.74亿元，证监会浙江监管局拟对亚太药业责令改正，给予**，并处以60万元罚款；同时，对时任上海新高峰董事长兼总经理任军，时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事陈尧根给予**，并处以每人30万元罚款，5年证券市场禁入的处罚。

　　据不完全统计，2020年证监会和各地证监局合计开出314份行政处罚决定书，罚没金额超40亿元。同花顺数据显示，过去一年沪深两市逾400家上市公司因各种违规行为，收到监管层发出的“罚单”。而今年以来，已有超过100家上市公司及相关市场主体收到“罚单”。例如，花王股份实际控制人肖国强因涉嫌内幕交易，证监会决定对其立案调查。此外，*ST永林因涉嫌信披违法违规收到证监会立案调查通知书；*ST宜生因控股股东宜华集团、实控人刘绍喜涉嫌操纵证券市场，近日也遭证监会立案调查。

　　在提高违法违规成本方面，新证券法针对欺诈发行、违规信息披露、内幕交易和短线交易等违法违规行为大幅提高了罚款金额上限、扩大了监管范围。“从严打击各类证券违法违规行为，有助于净化市场生态，营造良好的发展环境，不断提高上市公司质量。”前海开源首席经济学家杨德龙表示。

　　“新证券法和刑法的同频共振有助于优化资本市场生态环境。”中国人民大学法学院教授刘俊海指出，首先，有助于提升失信成本。内部交易、操纵市场和虚假陈述等资本市场犯罪行为屡禁不止的主因是失信收益高于失信成本。加大刑事责任打击力度有助于形成良好的制度环境和社会氛围；其次，有助于提升守信收益。由于守信成本高于守信收益，资本市场存在“劣币驱逐良币”的逆淘汰效应。而刑法的升级改版有助于鼓励资本市场各方见贤思齐，恪守诚信。此外，也有助于提升**收益。刑事责任与民事责任的无缝对接有助于倒逼上市公司及其控制股东、实控人、董监高和中介机构自觉远离刑责风险，进而促进资本市场治理体系与治理能力现代化。

　　压实“看门人”责任

　　注册制下的市场生态在强化监管上市公司的同时，监管层对包括券商、审计机构等在内的中介机构等资本市场“看门人”的职业操守、执业水平都提出了更高要求。

　　自新证券法实施以来，加强对中介机构的监管成为监管层的执法重点之一。今年以来，已经有中信证券、国都证券、川财证券等多家券商遭到监管部门处罚，处罚原因主要集中于业务不合规或风控不到位，部分券商对相关业务的管控存在薄弱环节。另外，3月1日起施行的刑法修正案（十一），也加大了对中介机构提供虚**明文件的刑事处罚力度。

　　近日，在出台《首发企业现场检查规定》同时，证监会还公布了首批20家抽查名单。“监管趋严大背景下，需要审查的信息大增，要求券商投行对企业股东进行全面核查，工作强度与日俱增。”一位券商人士表示。

　　除了券商机构，对审计机构的监督也在日趋严格。2020年证监会专项检查通报中，拟对8家次审计机构及28人次注册会计师、6家次评估机构及27人次资产评估师、6名违法买卖股票的执业人员采取出具警示函的行政监管措施并记入诚信档案，同时对部分涉嫌违法违规的问题线索移交稽查处理。如大信会计师事务所、公证天业会计师事务所、立信中联会计师事务所等多家机构被指出有执业质量问题而收到警示函。深圳堂堂会计师事务所也因涉嫌违法违规行为被立案调查。

　　允泰资本创始合伙人付立春指出，新证券法进一步压实了中介机构市场“看门人”法律职责，有助于维护市场的公平公正。而中介机构应敬畏法律、尊重市场，在业务开展过程中勤勉尽责，在市场竞争中以好的服务质量取胜。“加强对中介机构的监管，是新证券法实施以来监管层的执法重点之一。”刘俊海表示，监管层需要严厉打击中介机构为上市公司虚假信披做背书等违法违规行为，保护投资者合法权益。

2021-03-02  来源：经济参考报

刑法修正案（十一）实施 “零容忍”打击证券期货犯罪

　　3月1日正式实施的刑法修正案（十一）大幅提高了欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚**明文件和操纵市场四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度。专家认为，修正案落地施行是提高违法成本的重要举措，表明国家打击证券期货犯罪的坚定决心。以修正案落地为契机落实“零容忍”，监管部门将进一步强化执法震慑。证监会表示，将以贯彻落实修正案为契机，推动加快修改完善刑事立案追诉标准，进一步夯实刑事惩戒制度基础。

　　加大惩戒力度

　　业内人士指出，此次刑法修改大幅提高了四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了坚实的法治保障。

　　首先，大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度。对于欺诈发行，修正案将刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%至5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%至5%提高至20%至1倍。对于信息披露造假，修正案将相关责任人员的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元至20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限限制。

　　其次，强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究。明确将控股股东、实际控制人组织、指使实施欺诈发行、信息披露造假，以及控股股东、实际控制人隐瞒相关事项导致公司披露虚假信息等行为纳入刑法规制范围。

　　再次，压实保荐人等中介机构的“看门人”职责。修正案明确，将保荐人作为提供虚**明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任。同时，对于会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚**明文件、情节特别严重的情形，明确适用更高一档的刑期，最高可判处10年有期徒刑。

　　此外，与证券法修订保持有效衔接。一方面，将存托凭证和国务院依法认定的其他证券纳入欺诈发行犯罪的规制范围，为将来打击欺诈发行存托凭证和其他证券提供充分的法律依据；另一方面，借鉴新证券法规定，针对市场中出现的新的操纵情形，进一步明确对“幌骗交易操纵”“蛊惑交易操纵”“抢帽子交易操纵”等新型操纵市场行为追究刑事责任。

　　全国人大常委会法工委刑法室有关人士表示，修正案的修改完善，主要实现了三个立法目标：着重解决实践中反映的资本市场严重违法犯罪行为违法成本低的问题；切实维护资本市场秩序，保护广大投资者的合法权益；进一步与证券法的规定相衔接，保障证券发行注册制行稳致远。

　　起到明显威慑作用

　　华东政法大学刑事法学研究院院长刘宪权指出，修正案将对证券期货违法犯罪行为起到明显的威慑作用。修正案不仅提高了有关罪名的法定刑，扩大了证券期货犯罪的规制范围，还强调了部分人员的刑事责任，势必会警醒有关人员。

　　中国人民大学法学院教授肖中华认为，证券执法司法的专业化要求很高，必须提高行政法律法规和刑事法律的解释技术水平，在执法司法中加强专业人才的培养，在遵从立法目的的前提下，提炼“类案”裁判具体规则。同时，加强行政执法与刑事司法的衔接机制，防止以行政之罚替代刑事追究，杜绝刑事案件“被行政案件化”。

　　形成法治供给闭环

　　专家指出，此次刑法修改，也为行刑衔接、形成法治供给闭环提供了更加有力的保障。

　　一方面，织密法网，完善资本市场违法犯罪法律责任制度体系仍是重要任务。证监会日前表示，将推动加快修改完善刑事立案追诉标准，进一步夯实刑事惩戒制度基础。

　　另一方面，构建有利于从严打击证券违法活动的执法体制机制是重要保障。“下一步，证监会将与最高法、最高检、公安部等共同研究加强协作配合，提升证券执法司法专门化和专业化水平；会同公安部进一步健全行政调查与刑事侦查衔接机制，形成在线索研判、数据共享、情报导侦、联合办案等方面共同研究、共同决策、共同部署的新格局，充分发挥公安部证券犯罪侦查局派驻证监会的体制优势；进一步完善与司法机关之间的协作配合机制，加强协同配合，切实提升打击证券期货违法犯罪行为的效果；推动加强证券犯罪办案基地建设，加大对证券犯罪办案基地的案件投放力度。”证监会首席律师焦津洪日前在接受媒体采访时指出。

　　此外，强化重大证券违法犯罪案件惩治和重点领域执法，与刑事追责、民事赔偿等共同形成全方位立体式追责机制势在必行。“民事责任、行政责任和刑事责任追责的标准和价值追求存在很大差异。只有‘行民刑’责任规制体系相互衔接，方能力促资本市场治理出成效。资本市场正在形成‘行政处罚+民事赔偿+刑事惩戒’的法治供给闭环，刑法修正案与新证券法有效衔接，将进一步提高资本市场造假欺诈成本。”肖中华指出。

2021-03-01  来源：中国证券报·中**

上交所：高度重视项目撤回情况 如发现重大违法违规问题绝不能“

　　2月26日，上交所新闻发言人就近期科创板首发企业信息披露质量现场检查情况答记者问。

　　上交所新闻发言人表示，本次首发企业信息披露质量现场检查涉及9家科创板申报项目，有7家项目的发行人和保荐机构分别在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回首发申请和撤销保荐，其中有6家处于首轮问询回复阶段。上交所高度重视上述项目撤回情况，正在对相关问题进行分析梳理。从目前情况看，项目撤回原因有多方面因素，对其中涉及信息披露和保荐机构核查的若干问题，上交所已在审核过程中予以重点关注。

　　对申报企业实施现场检查，是发行上市审核全链条监管中的重要一环，是进一步加强科创板首发企业信息披露监管、严把上市入口关的重要手段，是坚持注册制改革“三原则”要求、稳步推进注册制改革、保障科创板建设行稳致远的重要机制安排。上交所将根据中国证监会的统一部署，积极配合做好现场检查工作，并将根据检查结果及时采取相应自律监管措施，从源头上提升上市公司质量。

　　数据显示，科创板开板至今，科创板累计受理企业540家，通过审核问询、现场督导和自律监管等全链条监管，共淘汰了80多家，每年的审核淘汰率始终在17%左右，有效减少企业“带病申报，抢跑占位”。上交所在发行上市审核过程中建立了面向保荐机构的现场督导机制，坚持以问题为导向，督促保荐机构勤勉履职，不断提高申报项目执业质量。近两年来，上交所对45家科创板发行上市审核项目的保荐机构启动了现场督导，其中37家主动撤回材料，传递了压严压实中介机构把关责任的明确导向。

　　对本次现场检查撤回的项目，上交所表示，下一步将按照中国证监会的统一部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”，充分发挥现场检查、现场督导与审核问询的监管联动机制，严把上市“入口关”。对于现场检查进场前撤回的项目，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐机构、发行人都要承担相应的责任，绝不能“一撤了之”，也绝不允许“带病闯关”。

2021-02-26  来源：中国证券报·中**

证监会：正在研究开展区域性股权市场制度和业务创新试点工作

　　证监会2月26日发布《关于十三届全国人大三次会议第3565号建议的答复》。证监会表示，目前，正在研究开展区域性股权市场制度和业务创新试点工作，综合考虑各区域性股权市场发展情况、业务能力、运行安全规范水平、风险管理能力和地方监管能力等因素，研究适当丰富区域性股权市场相关证券品种的必要性和可行性。如条件成熟，将报国务院同意后进行试点和推广。

2021-02-26  来源：中国证券报·中**

中国人民大学时延安：刑法修正案对证券犯罪威慑力增强

　　刑法修正案（十一）3月1日起施行，中国人民大学刑事法律科学研究中心主任、中国犯罪学学会副会长时延安在接受中国证券报记者专访时表示，此次刑法修正案提高了对证券犯罪的惩罚力度，对一些犯罪的构成要件做了一些调整，同时对有关欺诈发行股票债券罪和违规披露、不披露重要信息罪中的控股股东或实际控制人犯罪行为加以明确。此次修改变化最明显的是刑罚调整，就是法定性调整，威慑力非常大。

　　时延安表示，涉及到有关证券市场的行政执法，还有如何与刑事司法的衔接问题，这是目前一个比较大的难题。当前，应通过在执法机关和刑事司法机关之间建立较好的信息交流机制、强化执法和刑事司法在机制上的对接、尽快培养专业队伍等方面着手进行解决。

　　证券犯罪处罚力度增大

　　中国证券报：3月1日施行的刑法修正案（十一）对资本市场违法违规行为做了哪些更严厉的规定？补齐了哪些制度上的短板？

　　时延安：刑法修正案（十一）对涉及到证券方面的犯罪做了很大调整，修改内容主要包括三个方面。一是提高对证券犯罪的惩罚力度。在增加刑期的同时，对这些犯罪的罚金刑也进行了调整。以往规定的比例罚金制或者定额罚金制弊端较多，弹性不够。经过修改后，对这些犯罪行为的罚金都调整为抽象罚金制，也就是无定额罚金制。法院在适用上会根据案件情况予以判处罚金，自由裁量权比较大，有较强的灵活性。从法定刑的变化来看，无论是自由刑的提高还是罚金刑的变化，使法院在惩治此类犯罪时的力度进一步加大。而以往有关证券犯罪的定罪和处罚方面，处罚相对较轻，很多案件要么做缓刑处理，要么只判罚金处理。

　　二是对一些犯罪的构成要件做了一些调整，如操纵证券、期货市场罪，原来构成要件包括4种情况，现在把之前的司法解释所涉及到的“抢帽子行为”“幌骗行为”“蛊惑交易行为”纳入刑法条文。这些行为实际上已经被司法解释所规定，在刑法中做出明文规定，会发挥更好的威慑效果，也利于公安司法机关更好地适用法律。

　　三是此前刑法有关欺诈发行股票债券罪和违规披露、不披露重要信息罪的规定中并没有提到控股股东和实际控制人的问题，这次对控股股东或实际控制人犯罪行为加以明确，可以通过刑法对这些犯罪行为进行威慑。实际上，在以往对于控股股东和实际控制人实施这类行为，完全可以依照共同犯罪的理论追究刑事责任。刑法予以明确规定，有利于解决实践中认识的争议，有利于司法实务部门执法、司法。

　　刑法这次修改是配合证券法的修改，因而其重点是加强信息披露和投资者保护，进而配合证券发行注册制改革。此次刑法修改，立法机关有关负责人在立法说明中明确指出，对证券犯罪的修改，是与以信息披露为核心的证券发行注册制改革相适应，保障注册制改革顺利推进，维护证券市场秩序和投资者利益，提高欺诈发行证券犯罪的法定刑，明确控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任，提高资本市场违法违规成本。

　　中国证券报：刑法修正案如何有效联动考虑证券法、公司法和刑法相关条款的衔接？

　　时延安：整个来看，此次刑法修正案修改最重要部分的变化不是很大。像证券犯罪，我们通常说它是一种行政犯罪，涉及到违法的判断、基本规则并不会在刑法里规定。从证券犯罪适用性来讲，尤其是行政违法性的判断问题，需要在参考证券法变化的基础上进行调整。由于证券法做了一些改变，相应的刑法适用上也会进行改变。对于行政犯罪来讲，行政法中具体法律规范的修改和调整，对应的刑法规范的调整范围也会有变化。即便刑法条文的表述变化不大，但随着证券法的修改乃至将来一些具体实施细则的出台，对判断这些犯罪行为的刑事违法性都会产生“联动”效应。有人会质疑，这是否违反罪刑法定原则。如果看清行政犯罪的本质及立法模式，尤其是从整个法治体系来理解的话，其实并不违反罪刑法定原则。

　　这次对四项违法行为进行修改，罪状变化最大的是操纵证券、期货市场罪。另一个变化是欺诈发行股票、债券罪，原来只限于股票和债券的情况，现在也涵盖存托凭证以及依法认定的证券，因而该罪的调整范围更大了，罪名可以调整为“欺诈发行证券罪”。

　　此次刑法修正案变化最明显的实际上还是刑罚调整，就是法定性调整。可以说，这个威慑力非常大。尤其是罚金，法院在判处罚金时，以前要么受一定比例的限制，要么受具体金额的限制。现在采用抽象罚金制，法院可以根据违法犯罪行为的危害程度进行判断。从目前来看，对于实施证券违法犯罪的人来讲，违法犯罪成本大大提升，刑法的威慑力也大大增强了。

　　中国证券报：此次实施的刑法修正案，大幅提高了对欺诈发行、信息披露造假等证券期货犯罪的刑事惩戒力度，哪些内容应该重点关注？

　　时延安：原来刑法对操纵证券、期货市场罪只规定了4种情形，这次把常见的“抢帽子行为”“幌骗行为”“蛊惑交易行为”三种情形加进去了。这使得刑法有关操纵证券、期货市场罪的行为更为规范，而且这个罪实际上还有兜底性条款，它最后一项规定“以其他方法操纵证券、期货市场的”，可以说，刑法评价的违法犯罪行为范围很大。

　　要特别注意的是，刑法在判断一个行为是不是构成犯罪的时候，它不仅看形式，还会看实质，要看这样的行为是不是危害到证券市场管理秩序。在法律实践中，可能也需要出台与新证券法配套的实施细则，最高人民法院、*******对有关证券犯罪也会出台相应的司法解释乃至指导性案例。随着股票发行注册制不断推进，未来会出现一些新的问题，最高司法机关会根据情况提出法律适用规则。

　　中介机构应当好“看门人”

　　中国证券报：刑法修正案进一步压实了证券中介机构负责人的职责，这将产生哪些影响？

　　时延安：刑法修正案对中介机构的行政责任调整，主要体现在提供虚**明文件罪的调整上，明确把违规保荐行为规定到罪状里。同时也调整了相关法定刑，以前只有提供虚**明文件涉及到贿赂等行为才能判10年有期徒刑，现在直接把法定刑提高到10年有期徒刑，同时在附加刑的罚金也规定了抽象罚金制度，对于中介机构及其从业人员来讲，也形成了更强大的威慑力。此次刑法修正案将进一步督促相关中介机构发挥好“看门人”作用，维护好证券市场发展的良好环境。

　　从以往来看，证券市场部分中介机构的“看门人”作用没有发挥好，其中重要的原因是因为刑法惩罚的威慑力没有达到相应效果。对这类中介机构及其人员追究刑事责任的情形较少，这里面有各方面原因，其中很大一部分涉及到部分执法司法观念问题。另外，这些行为确实不太好认定。未来随着证券市场的不断规范，司法机关在相关适用刑法方面也会不断进行完善。

　　中国证券报：对于推进资本市场注册制改革，刑法修正案做了哪些具体安排？

　　时延安：此次刑法修正案对证券犯罪的修改，主要目标就是要为证券发行注册制改革保驾护航。刑法中4项条文修改并没有直接涉及到注册制，但如果去分析条文的核心，其实与注册制改革紧密衔接。注册制是要强化对投资者的保护，强化信息披露制度。而刑法此次调整是实质性地保护投资者利益，对违规披露或者不披露等行为进行严惩，实际上就是为注册制保驾护航。

　　三方面完善体制机制

　　中国证券报：对于进一步完善证券执法司法体制机制，目前还存在哪些障碍和难点，有哪些针对性建议？

　　时延安：涉及到有关证券市场的行政执法，还有如何与刑事司法的衔接问题，是一个比较大的难题。这不是一个法律本身的问题，它涉及到相关的制度配套，包括一些专业的人才培养，不同部门之间的工作衔接等。要解决这个问题，我建议可以从以下三方面着手。

　　一是要在执法机关和刑事司法机关之间建立起较好的信息交流机制。因为涉及证券市场的犯罪是比较专业的，对于公安司法人员来讲，很多专业知识可能不具备，因此需要加强交流。       

　　二是要强化执法和刑事司法在机制上的对接。例如，当发现了一个违法行为，怎样尽快把线索交给公安机关？目前，公安机关执法不可能直接到证券市场进行监管，怎样把监管机制和公安的侦查机制衔接起来，并实现进一步强化，变得更为有效，这是必须思考的问题。

　　三是涉及到专业队伍的培养问题。尤其是在证券市场活跃度比较高的领域，应该组建一支专业队伍，否则有些违法行为在进行处理时可能不好把握。以往有些案件虽然到了司法机关环节，但是由于专业水平达不到，在证据收集上容易出问题。这些专业队伍怎么组建，需要决策部门去思考。而且一旦涉及到相关法律问题，能够第一时间做出反应。如果公安机关能够第一时间介入案件，而且能专业地收集证据，司法机关后续开展审查起诉和审判等工作，就会更为扎实一些。

　　中国证券报：资本市场中违法违规行为不断出现新的特点，从法律角度看，有没有一个预防的机制安排？

　　时延安：我国证券市场一直在向境外发达市场学习，也一直有金融创新，司法部门去观察和分析最新的违法违规行为确实存在一些困难。不过，这里更多还是如何理解法律，怎么适用法律的问题。刑法在判断一个行为是不是构成证券犯罪的时候，主要是看其实质。当然是要在坚持罪刑法定原则前提下看实质，不会纠结于一些具体的行为表现。

　　例如，涉及一些信息违规披露和不披露的行为，无论玩出什么花样，只要实质上属于违规披露和不披露的，那就是违法。从现在来看，刑法有关证券犯罪的规定，应该是比较全面的。一些机构和个人不要只进行形式上的理解，刑法在认定违法行为时，有时会形成一种穿透效果，从实质的危害性来把握。

　　中国证券报：此次刑法修正案实施之后，以前市场所诟病的违法违规成本低的问题是否得到彻底解决？

　　时延安：从现在来看，刑法对有关证券犯罪细节规范更为严密，同时法定刑法也提高了，违法犯罪成本也大大提升。其实，证券法就行政违法部分而言，已经大幅加大了惩罚力度。行政违法的成本已经提高，如果进一步实施构成犯罪，当事人的违法成本就会更高。从目前来看，刑法所规定的这种惩罚力度是非常严厉的，当然真正的落实还是要建立机制。发现一些违法行为后，证券监管机构包括一些从业者，是不是及时把这些违法信息向公安机关进行反馈，进行通报甚至报案，这一点很重要。刑法修正案实施后，下一步需要建立机制，组建一支专业队伍，使违法犯罪信息能够第一时间让公安机关准确掌握，进而对这些证券市场的“害群之马”及时予以惩治。

2021-03-01  来源：中国证券报·中**