高送转与业绩匹配应落在实处

上市公司高送转之所以沦为“滥送转”，甚至成为利益输送的重要工具，其中很重要的一点就是，高送转与公司业绩的增长并不匹配，一些业绩亏损或业绩大幅下滑的公司也成了高送转的常客。

►又到一年一度上市公司高送转信息披露的时候。日前，深交所发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》，对上市公司高送转行为加以规范，要求披露高送转时必须披露业绩预告，原则上不支持亏损或业绩大幅下滑公司高送转。

抓住了问题的要害

►与此同时，深交所还要求上市公司说明高送转方案与公司成长性的匹配情况，包括结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内收入及净利润增长率等经营业绩增长情况、未来发展战略等，说明高比例送转方案与公司业绩成长性是否相匹配。而基于上交所方面在2015年发布的“高送转”公告格式指引中特别强调上市公司应注重“高送转”与公司业绩增长的匹配性，这就意味着上市公司高送转与业绩匹配的问题，已受到沪深交易所的全面重视。

►在上市公司高送转越发沦为“滥送转”的情况下，沪深交易所对高送转行为加以规范，这是很有必要的。而要求高送转与公司的成长性，或与公司业绩相匹配，这显然是抓住了问题的要害。上市公司高送转之所以沦为“滥送转”，甚至成为利益输送的重要工具，其中很重要的一点就是，高送转与公司业绩的增长并不匹配，一些业绩亏损或业绩大幅下滑的公司也成了高送转的常客。

►而业绩亏损或业绩大幅下滑的公司之所以加入到高送转的队伍中来，其动机其实并不单纯。对于这类公司的高送转，市场常常将其归结为“迎合市场炒作”。但这只是说出了表象，而没有指出问题的实质。这些公司之所以在业绩亏损或业绩大幅下滑的情况下要打肿脸皮充胖子，很重要的一点，就是背后存在着利益关系。或为公司控股股东等重要股东的减持套现保驾护航，或是为参与定向增发的特定对象所持股份的上市流通服务。在这种利益关系面前，高送转不再是“零和游戏”，而是一种利益输送的手段。尤其是业绩亏损或业绩大幅下滑公司的高送转，背后更是“猫腻”多多。因此，要求上市公司高送转方案要与公司业绩相匹配，这实际上是抓住了高送转的一个大毒瘤。

►既然抓住了高送转的大毒瘤，那么理所当然就应该将这个大毒瘤摘除掉，不能让这个大毒瘤继续毒害中国股市、毒害广大投资者。那么该如何摘除这个大毒瘤呢？至关重要的一点，就是要将高送转与业绩匹配的问题落到实处。要求上市公司高送转方案要与公司业绩相匹配，这只是抓住了问题，而将高送转与业绩匹配的问题落到实处才是解决问题。

如何将高送转与业绩匹配问题落到实处？

►那么，如何将高送转与业绩匹配的问题落到实处呢？关键有两点。

一是要堵住漏洞，即堵住现行规定中存在的漏洞。比如，业绩亏损或业绩大幅下滑公司高送转的问题，目前出台的规定只是“原则上不支持”，而没有将其完全堵死，还为这类公司进行高送转留有“口子”。即要求这类公司提供相应的业绩预测数据、测算过程、相关指标选择及依据等，并且该预测需经公司董事会审议。对于执意要推出高送转的公司来说，进行这种预测并非难事，何况即便预测不准确也不用承诺任何责任。因此，为了将高送转与业绩匹配的问题落到实处，首先就要将这个漏洞堵死。

二是作出明确的规定，将上市公司送转股的比例与公司业绩增长的幅度挂钩，规定上市公司每年高送转股的比例不得超过公司业绩增长的幅度。而且当年未进行利润分配，或未足额进行高送转股的，不得留转下一年度使用。作为这一规定，不仅可以解决业绩亏损或业绩下滑公司不得高送转的问题，而且还可以解决上市公司业绩增长幅度低、送转股比例高的问题，真正让上市公司高送转与业绩成长性相匹配。并且作出“不留转下一年度使用”的规定，也是为了避免上市公司将高送转拿来做人情，进行利益输送。若这一建议能够得以实施，则高送转就会成为业绩高成长公司的专利，“滥送转”现象就会得到控制，高送转的大毒瘤也将因此而摘除。

定向增发规则确有必要改改了

正因为证监会加强对定增的监管，才显得定增制度更有进一步完善的必要。毕竟，定增制度已成为目前A股市场最大的圈钱制度，因为该项再融资制度不仅不考虑回报投资者的问题，而且在圈钱上追求最大化，完全把投资者的利益抛到了一边。

►最近，有关“非公开发行要被取消”的传闻在市场上传得沸沸扬扬。据传闻称，要求融资间隔一年；不允许变更投向；鼓励配股、公开增发；不建议甚至取消非公开发行；鼓励市价发行；融资规模限制等等。

如何看待“非公开发行要被取消”传闻？

 ►为此，有人对传闻加以归纳，将传闻的内容归结为四点：1、暂停定增（非公开发行）；2、对公开增发设置更高的门槛（包括盈利能力、净资产收益率、间隔时间等），提倡配股、公开发行、市价发行；3、窗口指导融资规模；4、控制再融资获批和发行节奏。

 ►不过，不论是传闻本身，还是传闻的“归纳版”，其中最令人关注的还是非公开发行暂定或取消的消息。毕竟这是目前上市公司最主要的再融资方式。而截止11月25日，定增融资的金额达到了1.34万亿元。因此，如果非公开发行（也即定向增发，简称“定增”）真的取消或暂停，这对A股市场将构成重大影响。

 ►但这种可能性很小，几乎不存在。毕竟在上市公司并购重组过程中，定增具有至关重要的作用。可以说，上市公司并购重组的每一个案例几乎都不能缺少了定向增发的参与。所以，取消定向增发的说法未免偏激，但严格控制，或限制定向增发的使用，进一步完善定向增发规则，则是题中之义。

 ►虽然对于传闻的真实性，监管部门并没有予以澄清，或者说并不值得监管部门予以澄清。不过，就对上市公司定向增发的严格控制来说，却是今年证监会一直都在做的一件事情。有数据显示，截止11月25日，今年以来，合计有303家公司对定增规模进行了“瘦身”，其实际募资金额5809亿元，与这些公司此前规划的融资额8947亿元相比，缩减3138亿元。而这种“瘦身”显然是监管部门加强监管的结果。

证监会加强对定增的监管

 ►而具体到相关的上市公司身上，有些上市公司定增“瘦身”的幅度是惊人的。如海南航空，公司最初计划定增募资240亿元，此后调整为不超过165.5亿元，并于今年9月完成该项定增。另如海航投资，其在今年5月份调整定增方案，取消了募资投向中的补充流动性项目，融资总额在前期已经调减46亿元的基础上再度缩减22亿元，最终募资规模为不超过52.2亿元，不到当初120亿元融资规模的一半。再如现代制药，公司在发行股份购买资产的同时，原计划募集配套资金不超过19亿元，在最终申报材料中，募集配套资金的规模调整至不超过1亿元。目前该方案已经获得证监会审核通过，尚未拿到批文。

►在定增募资“瘦身”的同时，更有一大批公司直接放弃了定增。如金浦钛业，公司去年9月披露定增方案，拟定增募集不超过40亿元资金，用于化工供应链管理服务平台建设项目和基于化工行业的产业金融平台建设项目，此后将募资额调整为不超过11亿元，并取消了基于化工行业的产业金融平台建设项目，今年9月公司宣布终止该定增事项。据上证资讯不完全统计，今年以来，两市合计有约350家公司选择了终止定增。

 ►由此可见，对定增从严把关已成为今年证监会加强监管的一项日常工作。而且这项工作也是取得了一定成效的。但尽管如此，这并不意味着定增制度就没有进一步完善的必要了。实际上，正因为证监会加强对定增的监管，才显得定增制度更有进一步完善的必要。毕竟，定增制度已成为目前A股市场最大的圈钱制度，因为该项再融资制度不仅不考虑回报投资者的问题，而且在圈钱上追求最大化，完全把投资者的利益抛到了一边。又如该项制度越来越成为腐败的温床，从对特定对象的争夺，到价格上的折让，又到用各种利好来配合特定对象出货等等，这其中充满了赤裸裸的利益关系，而牺牲的往往都是原股东的利益。也正因为定增制度可以让上市公司最大化圈钱，同时又满足了机构投资者的利益关系，定增制度因此成为一种劣币驱逐良币制度，在定增面前，公开增发与配股反而被市场所抛弃。

如何修正定增制度存在的弊端？

 ►正是基于定向增发制度所存在的种种弊端，所以定增制度以及相对应的再融资制度确实有必要改改了。

 ►一是严格控制上市公司定向增发。定向增发仅限于上市公司并购重组，即通过发行股份的方式来收购并购对象的资产。而涉及到现金支付的，一律通过配股或公开增发的方式来进行。也就是说，定向增发取消向特定对象的现金发行。如此一来，特定对象就将走向历史，围绕特定对象发生的各种违法违规行为或各种灰色交易也将不复存在。这将极大保护原股东的利益或中小投资者的利益。

 ►二是通过公开增发进行融资的，必须优先满足公司老股东的需要。切实保护公司老股东的利益。一直以来，监管层都在强调上市公司要有股东意识。那么这种股东意识理所当然也要表现在再融资的过程中。而作为监管者来说，也要在再融资制度上强调这种股东意识。

三是对于上市公司进行的现金融资，必须实行总额控制，规定上市公司融资金额不得超过最近三年上市公司给予投资者分红总额的两至三倍；或不超过前次融资以来，上市公司给予投资者现金分红总额的两至三倍。

深港通来了 牛市会来么？

尽管深港通来了，但深港通很难像沪港通那样引发一轮牛市行情。虽然对于深港通的开通，投资者对其寄予以厚望。而且深港通的开通对于A股市场的意义影响深远。但就短期来说，深港通的开通更是对港股的利好。

►千呼万唤始出来。11月25日，中国证监会、香港证监会联合发布公告，正式宣告了深港通于2016年12月5日开通的消息。

►对于深港通的开通，不少业内人士将其称为是重大利好，而市场更是对其充满了期待。毕竟2014年沪港通的开通给市场留下了美好的回忆。正是沪港通的开通拉开了2014~2015年牛市的序幕。而且自2015年6月股灾发生以来，A股市场出现了大幅的下挫，投资者损失惨重。而今年的行情，虽然自2月份以来，总体处于一种稳步攀升的状态，但行情的走势总体压抑，市场缺少必要的赚钱效应。所以，投资者期盼深港通的开通能像沪港通的开通一样，能带来一轮痛快淋漓的上涨行情，能消除市场的压抑感，同时也给投资者带来赚钱效应。

►那么，深港通来了，投资者的愿望会成真么？实际上这种可能性很小，几乎没有可能。深港通不会带来A股的牛市。毕竟当下的市场与2014年沪港通开通时的市场完全不同。

 ►一是股票的估值不同。沪股通对应的标的股票以蓝筹股为主。在这方面沪港通开通时，沪市蓝筹股是存在估值优势的。蓝筹股不仅在A股市场估值最低，而且与港股相比，A+H股公司的A股股价，不少公司甚至比H股便宜。 但深港通所面对的情况明显不一样。因为深股通标的所对应的股票都是深市公司股票，而深市的估值与港股相比毫无优势可以。如截止11月25日，深市平均市盈率44.34倍，其中主板平均市盈率27.65倍，中小板53.46倍，创业板80.99倍。而香港主板市盈率只有12.29倍（截止11月17日，下同），恒生大型股指数成份股 10.71倍，恒生中型股指数成份股14.15倍，恒生大中型股指数成份股11.29倍，恒生中小型股指数成份股15.53倍。因此，深市估值与港股相比毫无优势可言，对香港投资者难有吸引力。

►二是投资者的心态完全不同。沪港通之时，A股市场经过了充满的调整，从2008年大熊市以来，A股市场调整了五六年的时间，市场做多的力量也经过了五六年的蓄势，而在这五六年的时间里，“新韭菜”也大量繁殖生长。可以说，当时的整个市场处于一种人心思涨的状态。但当下的股市，距离股灾结束还不到一年的时间，各方面的调整与准备都不充分。虽然投资者都希望行情上涨，但不少套牢的投资者是希望行情涨上去帮自己解套的。而目前市场上的套牢盘沉重，这也意味着高处的抛压沉重。所以，就投资者的心态来说，也不具体牛市的基础。

►三是监管者对待股市的态度也不一样。沪港通开通之前，管理层希望营造一波人造牛市，所以从舆论方面到管理层都是积极为股市唱多，政策面利好不断。而经过了股灾之后，管理层甚至高层对股市的态度明显发生了变化。防范金融风险是监管者的第一要务，李克强总理明确表示，资本市场要防止“井喷式”或“断崖式”变化。为此，股市监管之剑长期高悬，而新股发行也是大幅提速。可以说，监管层当下本身并无意于营造一轮牛市行情。尤其是在新股得以加速发行的情况下，股市的稳定发展远比股指的大起大落更加重要。

►正是基于上述因素的不同，所以，尽管深港通来了，但深港通很难像沪港通那样引发一轮牛市行情。虽然对于深港通的开通，投资者对其寄予以厚望。而且深港通的开通对于A股市场的意义影响深远。但就短期来说，深港通的开通更是对港股的利好。毕竟港股的低估值对投资者来说这是一种天然的吸引力，而且人民币的贬值也让投资者有意选择配置港股资产以实现保值的目的。所以，沪港通开通引发的内地资金南下的格局，在深港通开通的情况下将会得到进一步的加固。尤其是在深港通背景下的港股通，其标的中引入了恒生综合小型股指数成份股，这是深港通所特有的。这对于热衷于炒作中小盘股的内地投资者是一种吸引力。毕竟恒生中小型股指数成份股平均市盈率只有15.53倍，这比A股市场便宜得多。因此，在深港通的背景下，将会有更多的资金流向香港股市，更加有利于香港股市的活跃。

当然，尽管深港通并不能引发A股的牛市行情，但也给A股市场投资者投资A股指明了方向。因为这一次深市确定的深股通标的股是881只，包括深市主板267只、中小板411只、创业板203只。这些公司至少是得到了深交所认同的。所以，投资者投资深市，可以重点在这881只股票中进行选择。

驱赶“野蛮人”不是监管者的责任

作为监管者来说，有必要正视“野蛮人”入侵的问题，要有制度上予以完善，帮助上市公司抵御“野蛮人”的入侵，而不能让上市公司在面对“野蛮人”入侵时，处于毫无保护、毫无遮掩的裸露状态，让上市公司只有挨炸的份而毫无还手之力。

►自从“宝万之争”发生以来，“野蛮人”这个词就在A股市场上活跃起来。面对市场上的频频举牌事件，人们通常都会将举牌者称为“野蛮人”。从上市公司的角度来说，对举牌者保持一份戒心是有必要的，但市场将举牌者称为“野蛮人”则未必妥当。因为不排除举牌者是看好公司发展的一种纯粹意义上的投资行为，而无意入侵上市公司。

驱赶“野蛮人”不是监管者的责任

►而最近一个时期，险资在A股市场上动作频频，如恒大和安邦，或闪炒或大举增持，相应个股的走势也产生了波动。这些动作引起了监管部门或主管部门的关注并进行了“问询”。有舆论认为，管理层似有整治野蛮人及野蛮行为的意图，而相关机构也力图与野蛮行为划清界线。

►野蛮人真能一赶了之吗？这个问题显然不是某些人想像的那么简单的一个问题。而且作为监管者来说，这也不是其职责范围内的事情。监管者根本就没有责任来驱赶“野蛮人”。虽然作为上市公司来说，通常并不欢迎“野蛮人”的进入。但对于一些自身经营不力的公司来说，有能力的“野蛮人”的进入未尝不是一件好事。所以，作为监管者来说，其职责就是加强监管，让“野蛮人”的行为符合法律法规的规定，而不是驱赶“野蛮人”。

如何监管“野蛮人”的行为？

►那么，作为监管者来说，该如何监管“野蛮人”的行为呢？首先，要求举牌者信息披露透明，并保持诚信原则。如在涉及到举牌目的的时候，不能前后矛盾。在持股比例较低时，表示自己是看好企业未来发展而进行的财务投资，而当持股比例达到一定比例的时候，又改口称自己是战略投资者，甚至要夺权，要改选董事会，要罢免董事会全体成员等。这种前后矛盾的说法，不仅有违诚信原则，而且是一种严重的欺诈行为，是对投资者、及社会公众的严重误导。

►其次，要求举牌者的资金来源要合法合规，严禁用短期资金进行长期投资，同时严禁用杠杆资金来进行长期投资。这种做法，不仅是举牌者的冒险行为，同时也不利于举牌对象的健康发展，并极大地增加了相对应股票的投资风险。

有必要正视“野蛮人”入侵的问题

►当然，尽管驱赶“野蛮人”并不是监管者的职责。但作为监管者来说，有必要正视“野蛮人”入侵的问题，要有制度上予以完善，帮助上市公司抵御“野蛮人”的入侵，而不能让上市公司在面对“野蛮人”入侵时，处于毫无保护、毫无遮掩的裸露状态，让上市公司只有挨炸的份而毫无还手之力。这对于那些公司治理较好，股权相对分散的公司明显不利。特别是像万科、伊利股份这样的行业龙头企业，如果真的被“野蛮人”恶意入侵，这不仅是当事公司的损失，也是投资者的损失，同时还是中国资本市场的损失，甚至对地方经济的发展来说都是一个巨大的损失。

那么，该如何让这样一些优秀的企业能够抵御“野蛮人”的入侵呢？作为监管部门来说，有必要为上市公司引入“毒丸计划”。比如允许上市公司在“野蛮人”入侵的情况下，向“野蛮人”之外的公司全体股东廉价发行股份，从而稀释“野蛮人”持股所占比例。这样面对“野蛮人”入侵时，上市公司就不会束手无策了。

深港通临近 沪强深弱格局会否发生变化

11月21日开通深港通的传闻再一次落空了。不过，这仍然改变不了深港通临近的事实。毕竟2016年剩下的时间已经不多了，考虑到圣诞节的因素，圣诞节前的周一或周末也就只有四个了。深港通的推出实实在在进入倒计时阶段。

    深港通的推出是铁板上钉钉的事情。所以对于深港通的临近，投资者更关注行情的变化情况。基于2014年沪港通推出之时，A股市场行情的良好表现，尤其是沪市的强势表现，所以对于深港通的临近，内地投资者更期盼着深市行情也能有一个好的表现。纵然不能象2014年沪港通推出时一样引发一轮牛市，也希望深市能够带领A股市场走出一波有力的反弹行情。

    不过，从最近的行情来看，A股总体表现为沪强深弱的格局。好象即将开通的不是深港通而是沪港通似的。从前一段时间来说，出现这种走势，并不令人意外。一方面是由于国家队的护盘作用。以证金公司为代表的国家队如今已基本从题材股上撤出，其仓位主要集中在以蓝筹股为代表的权重股上。这就意味着国家队的持仓主要集中在沪市。国家队在沪市的频频护盘，这就导致了沪市强于深市的表现。

    另一方面是随着美国大选结果的揭晓，“川普概念股”因此受到市场的炒作。由于特朗普主张重视基础设施的建设，主张减少对亚太地区的干预，这就为中国在亚太地区的发展腾出了空间，所以A股市场的海外工程概念股与一带一路概念股受到市场的炒作。而这类股票以权重股为主，主要又集中在沪市。这也是导致沪市强于深市的重要原因所在。

    不过，毕竟深港通的推出已是迫在眉睫了，沪强深弱这种格局会否有所改变呢？不排除有这种可能性的存在，但市场的期望不宜太高。一个很现实的原因是，深市的市盈率明显高于香港股市的市盈率，以同时在深市与香港市场上市的17只A+H股为例，其A股股价全面高于H股股价，这就意味着深市对于香港市场上的投资者来说，是缺少吸引力的。作为香港投资者来说，短期内很难到A股市场尤其是深市来当接盘侠。

    所以，从短线来说，即便深港通题材兑现，参与A股市场炒作仍然还是国内市场的投资者。由于最近一个时期机构资金主要集中在一带一路、海外工程等个股上，这就意味着即便是国内市场，也不会有太多的资金参与到深港通概念股的炒作上来。何况尽管近期A股市场总体表现是沪强深弱，但作为深港通题材股，前期也已受到市场的炒作，股价已处在一个较高的位置上，因此，不排除深港通利好兑现后，深港通题材股出现短线下跌回吐的可能。投资者反倒需要提防这类股票短线的投资风险。（附最新消息：11月25日，监管层正式宣布，深港通于12月5日正式通车）

新股发行再度提速令人担忧

11月前三周证监会已核准了38家企业的首发申请，如果在第四周继续核准新股发行的话，那么11月份核准的IPO公司数量就很有可能达到50家之外。新股发行会不会压跨大盘就成了市场必须正视的一个问题。

IPO再度提速

►进入11月，新股发行在今年7月提速的基础上再度提速。11月4日，证监会下发9家企业首发批文，筹资总额不超过45亿元。11月11日，证监会再度下发15家企业的发行批文，筹资总额不超过112亿元。11月18日，证监会又核准了14家企业的首发申请，筹资总额预计不超过64亿元。如此一来，11月已累计核准了38家企业的首发申请。按照11月前三周每周都有核发的节奏，不排除11月25日还有首发企业得到批准。

►实际上，即便以11月已核准的38家计，11月份的核准发行数量已创出今年新高。据统计，今年上半年证监会每月核发IPO批文的家数分别为7家、9家、15家、14家、9家、16家；至7月份开始，下半年下发批文的家数明显增加，7~10月份分别为27家、26家、26家及28家，而11月累计已达38家，约相当于4-6月三个月的总量。

►新股发行的再度提速，让一些业内人士看到了解决IPO堰塞湖的希望。有市场人士推算，截至11月17日，IPO排队中（包括已过会）的企业数量为725家，若按照11月份的速度，消化IPO排队企业大约需要一年半时间。

四种担心

►至于能不能在一年半的时间内消除IPO堰塞湖，恐怕只有时间才能给出答案。毕竟在这一年半的时间内还会有大量的企业加入到IPO排队的行业中来。更重要的，正如投资者所担心的一样，还要股市能够承受得了新股的加速发行。实际上，对于新股发行的再度提速，不少投资者并不是乐观地来预计IPO堰塞湖何时能够消化完毕，而是对新股发行再度提速表现出种种担心。概括说来，主要有这样四种担心。

►一是新股发行再度提速会不会压跨大盘。一直以来，新股加速发行都被视为是市场的一大利空因素。实际上就在去年股灾期间，监管部门还将叫停新股发行视为是救市的一项重大措施。虽然基于投资者对新股的追捧，以及市场炒新的氛围，这在很大程度上冲减了市场对新股加速发行的恐惧心理，使这一利空因素得以削弱，但新股加速发行过快会不会最终压跨股市，还是令投资者感到担心。毕竟在2015年股灾发生之前，每月的新股发行数量达到了50只之多。虽然我们不能把去年股灾的发生完全归咎于新股加速发行，但这至少也是一个利空因素之一。而如今，11月前三周证监会已核准了38家企业的首发申请，如果在第四周继续核准新股发行的话，那么11月份核准的IPO公司数量就很有可能达到50家之外。新股发行会不会压跨大盘就成了市场必须正视的一个问题。

►二是担心再融资压力的进一步增加。目前以定向增发为主的再融资已成为股市最大的抽血者，今年前三季度，A股上市公司再融资金额就达到了1.14万亿元。而面对新股发行的再度提速，投资者又不能不担心再融资压力还会进一步增加。因为目前的新股发行对募资额度进行了严格的控制，新公司上市通常都“吃不饱”，所以不少公司选择上市后进行再融资。有的企业甚至上市不到半年就开始了再融资。因此，新股加速发行，显然会进一步增加再融资的压力。

►三是担心IPO审核把关不严，让更多的问题公司混入市场。因为新股加速发行也倒逼着IPO审核也要提速。因为截止11月17日，已过会待发行的企业只有51家，其中上交所28家、深圳中小板8家、深圳创业板15家。面对新股加速发行，这点储备显然不够，这就倒逼着IPO发审提速。而IPO发审提速的话，发审质量能否保证就是一个问题了，这其中必然会让一些问题公司混进市场。

四是新股加速发展必然带来A股市场大小非数量的急剧增加。因为目前的新股发行制度并没有解决上市公司股权结构不合理、大股东一股独大的问题。任何一家企业上市，差不多都会带来3倍于IPO首发规模的限售股。而A股市场本身又没有完善的解决限售股问题的办法，只能任凭限售股在解禁后套现。所以新股的加速发行，只会让A股市场越发成为大小非的提款机。

冯导为《潘金莲》“开撕”因对赌协议？

基于华谊兄弟与万达院线之间的恩怨，由华谊兄弟出品的《潘金莲》在万达院线受到冷遇是正常现象，但冯导仍然以潘金莲的口吻与万达院线方面“开撕”。而不论是王健林应战还是王思聪应战，冯导都是赢家，都能起到宣传《潘金莲》的效果。

►最近，著名导演冯小刚因为自己导演的电影《我不是潘金莲》（简称《潘金莲》）而与万达集团董事王思聪“开撕”一事受到国人的注目。11月18日，《我不是潘金莲》在全国上映，由于在万达院线的排片低于全国平均水平，冯小刚因此不满地通过微博公开向王健林“喊话”，以潘金莲的口吻直指万达院线玩垄断、格局小。万达董事、王健林之子王思聪在微博对此予以反击，称是不看好影片而降低排片。

冯导“开撕”不为对赌

►作为一个功成名就的著名导演，冯小刚亲自上阵与王思聪“开撕”，这也足见冯小刚为了《潘金莲》的票房还是“蛮拼”的。而对于冯小刚的这种“拼劲”，有舆论认为，这都是被对赌协议逼的。根据2015年11月华谊兄弟和冯小刚旗下的美拉传媒签订的对赌协议，冯小刚等两名股东承诺2016年不低于1个亿的净利润。而今年上半年，美拉传媒的净利润只有3535万元，还有近6500万元的利润差额，就靠《潘金莲》来为冯小刚创造了。如果完不成业绩，冯小刚本人就要掏出真金白银来补上。

 ►这种说法听起来很有道理，但其实只是一种表象。实际上，冯导“开撕”很难说是为了对赌协议的缘故。因为华谊兄弟与美拉传媒所签订的所谓对赌协议，实质上是华谊兄弟为了留住冯小刚而向冯小刚进行的利益输送而已，对于冯小刚来说是只赚不赔，何须冯小刚来与王思聪“开撕”呢？

►从华谊兄弟与美拉传媒签订的对赌协议来看，虽然确实对美拉传媒2016年的净利润有要求，不低于1亿元，而且以后4年每年增长不低于15%，但实际情况是，即便冯小刚这5年（2016年~2020年）全部交白卷，冯小刚与另一股东二人仍然可以稳赚5.78亿元。因为在去年11月华谊兄弟收购美拉传媒的时候，收购价格高达10.50亿元，而美拉传媒当时的净资产是-0.55万元，并且收购的还只是美拉传媒70%的股权。根据对赌协议，美拉传媒5年要创造的利润为6.74亿元，华谊兄弟占70%的股权，所对应的利润是4.72亿元。这就是说，华谊兄弟花10.50亿元来买美拉传媒4.72亿元的利润。这样的交易居然可以在A股市场堂而皇之地进行。因此，面对这种稳赚不亏的对赌协议，冯小刚只要轻轻松松地数钱就好了，何须要“拼”呢？

冯小刚王思聪“开撕”究竟为哪般？

►而冯导之所以与王思聪“开撕”，这其实是对电影《潘金莲》进行宣传的一种策略。基于华谊兄弟与万达院线之间的恩怨，由华谊兄弟出品的《潘金莲》在万达院线受到冷遇是正常现象。对于这一点，冯导不可能不清楚。但冯导仍然以潘金莲的口吻与万达院线方面“开撕”，不论是王健林应战还是王思聪应战，冯导都是赢家，都能起到宣传《潘金莲》的效果。冯导的这一招显然比一些导演、演员为了宣传影片而制造绯闻、走光等要高明得多了。

►当然，冯导与王思聪“开撕”，这也是为了荣誉而战。虽然根据对赌协议，美拉传媒今年不能完成1亿元目标利润的话，冯导将要掏出真金白银出来，但实际上这钱本来就是华谊兄弟出的。因此，严格说来，冯导并没有在经济上损失什么。如果说有损失的话，那就是自己的面子。毕竟完不成1亿元的目标利润，这总是丢面子的事情。美拉传媒连1个亿的目标利润都完成不了，又凭什么要收华谊兄弟10.50亿元的收购款项呢？冯导的面子恐怕是挂不住的。

不仅如此，冯导与王思聪“开撕”，也是为了给华谊兄弟“减压”。华谊兄弟收购美拉传媒一案，原本就在市场上造成了不良的影响，市场质疑的声音很大。如果在华谊兄弟如此优越的条件面前，冯导仍然完成不了约定的业绩目标，这就会让华谊兄弟陷入尴尬的境地。投资者对华谊兄弟收购美拉传媒一案质疑的声音难免又会卷土重来。所以为了对得起华谊兄弟的利益输送，给华谊兄弟方面“减压”，冯导也是“拼”了。

新公司上市仪式不妨增加一个环节

为了赋予上市公司这种使命感，有必要在上市仪式上，在敲响上市钟声之前，安排这样一个宣誓环节来进一步明确对上市公司及其董监高的要求，增加上市公司及其董监高的使命感。

祥和喜庆是上市仪式应有的主基调

►近日到交易所办事，有幸观摩了一家新公司的上市仪式。20几分钟的上市仪式，基本上是在一片祥和喜庆的气氛中度过。

►对于任何一家上市公司来说，公司上市之日都是一个难以忘怀的日子。特别是对于新公司来说更是如此。所以，祥和喜庆是应有的主基调。毕竟对于任何一家企业来说，企业上市都意味着企业上市梦想的实现，同时也意味着企业新梦想的开始。面对“上市梦”的实现，企业曾经所经历过的坎坷与挫折都是值得的，企业曾经为上市所付出的努力都是值得的。所以，在这个上市仪式上，上市企业大可以侃侃而谈过去的发展，以及对未来的美好展望。

►而从交易所的角度来说，又多了一家上市公司，这是交易所发展的又一个标志。所以，交易所方面畅谈一下交易所的发展壮大，也是份内的事情。

►还有敲钟，对于一家新公司的上市，这当然是希望的钟声。所以要敲十下，代表了十全十美。当然作为一种股市语言，也可以注释为涨停板的意思。因为A股市场的涨停板通常都是10%。还有上市企业与交易所互赠纪念品，合影留念等等，整个氛围莫不是祥和喜庆的。

不妨增加宣誓环节

►不过，或许自己是从投资者中走来的缘故，感受着上市仪式的喜庆，自己总觉得一部新公司上市仪式进行曲好象缺少了点什么。再仔细想想，应该是缺少了一个宣誓环节。即新公司上市前，新公司董监高们的宣誓环节。实际上，在这样一个祥和喜庆的日子里，增加这样一个宣誓环节是有必要的。它并不妨碍祥和喜庆的气氛，同时又给这种祥和喜庆的气氛增加了一些庄重的色彩。因为在我们的人生过程中，不论是加入少先队，还是加入共青团，或者加入共产党，这都有一个宣誓的过程，这个过程同样是祥和喜庆的，同时又是庄重的。而这种宣誓又代表了一种使命感。

►实际上，上市仪式就是应该在一种祥和喜庆的气氛中赋予上市公司以使命感。因为对于一家企业来说，上市不应该是船到码头车到站，而应把上市当成是一个加油站，当成是一个新起点，向着更高的目标迈进。毕竟从敲响上市钟声的那一刻起，企业已不再是原来那个企业，而是一家上市公司，变成了一家公众公司。这就需要企业要有更多的使命感。既要替员工负责，也要替投资者负责，还要替资本市场的健康发展负责。而且作为一家公众公司，在履行各种社会责任的同时，还必须自觉接受社会各界的监管，而不是老虎的屁股摸不得。

►所以，为了赋予上市公司这种使命感，有必要在上市仪式上，在敲响上市钟声之前，安排这样一个宣誓环节。而作为宣誓的内容，首先当然是要求企业要遵纪守法，作为企业董监高，要认真履行自身的职责，促进公司的向前发展。其次，要严格遵守资本市场的各项规章制度，上市公司及其董监高要切实对自己的言行负责，承担相应的经济责任与法律责任。其三，要履行公众公司义务，切实保护投资者利益。企业不仅要用良好的业绩与分红来回报投资者，而且在出现各种违法违规行为时，要有切实有效的措施来赔偿投资者损失。

总之，要通过这种宣誓，来进一步明确对上市公司及其董监高的要求，增加上市公司及其董监高的使命感。换一个角度来说，这种宣誓也可以视同是上市公司及其董监高们对社会各界，对投资者们的一种承诺。而上市后的日子也就是上市公司及其董监高们履行自己的誓言、兑现自己承诺的时候。因此，基于对保护投资者利益的一种重视，基于对企业健康规范发展的一种重视，基于对中国股市健康发展的一种重视，增强上市公司及其董监高们的使命感很有必要，也正因如此，在新公司上市仪式上增加一个宣誓环节很有必要。

监管恒大快进快出容易 抑制市场投机炒作困难

面对恒大系的“准举牌”，很多投资者纷纷买进“恒大概念股”，他们的目的就是要从恒大的“准举牌”中分一杯羹。没想到，“恒大系”快进快出，割了这些投资者的“韭菜。指责“恒大系”快进快出者，原本就是投机炒作之人。

“恒大系”要当“乖宝宝”了？

►A股市场上的“老大哥”恒大系要做“乖宝宝”了。11月10日，作为“恒大系”成员的广州市仲勤投资再出惊人之举，当天通过上交所集中竞价交易系统买进梅雁吉祥无限售条件流通股94，907，532股，占梅雁吉祥总股本的5.00%。这也意味着“恒大系”在卖出梅雁吉祥10天后，又杀了一个“回马枪”，将10月31日被恒大人寿清空的占梅雁吉祥总股本4.95%的股票悉数买回，甚至还多买了0.05%，达到了举牌的要求。这也意味着“恒大系”至少要持有梅雁吉祥股票6个月。

►不仅如此，11月14日晚，恒大人寿通过栋梁新材、国民技术、中元股份、积成电子、金洲管道五家公司发出公告表示，恒大人寿从11月份起增持了这五家公司的股票，并打算进行长期投资，同时承诺自愿锁定6个月。“恒大系”真的要当“乖宝宝”了。

恒大为何成为了“乖宝宝”了？

►“恒大系”之所以采取这些举动，显然是“恒大系”决定要痛改前非的表现。自从今年10月31日，恒大人寿清空梅雁吉祥股票之后，“恒大系”就成了舆论关注的焦点，同时也受到市场的普遍指责，称恒大人寿在梅雁吉祥上的“快进快去”是割股民“韭菜”，让险资变成游资，有损险资的形象。

►为此，11月初，保监会约谈了恒大人寿主要负责人，明确表态不支持保险资金短期大量频繁炒作股票。保监会还要求恒大人寿应深刻反省短期炒作股票对保险行业及保险资金运用带来的负面影响，要求恒大人寿应秉承价值投资、长期投资和稳健投资原则，加强资产负债匹配管理，做好保险资金运用整体规划，稳健审慎开展投资运作，防范投资风险。恒大人寿有关人员表示，将切实落实监管要求，着力杜绝类似行为发生。

►不仅如此，11月11日晚，深交所在官方微博和微信发声，称就“恒大系”相关账户的“准举牌”行为等先后进行警示和约谈等一系列监管措施。深交所表示，近期，针对“恒大系”相关账户在“栋梁新材”、“积成电子 ”、“中元股份”、“国民技术 ”、“金洲管道 ”等股票上存在“准举牌”等涉嫌短线炒作的异常交易行为，在“万科A”上存在明显影响价量的异常交易行为，已对相关账户进行了重点监控，先后采取电话警示、书面警示、要求提交合规交易承诺、盘中暂停当日交易等监管措施，并对相关会员采取书面警示、约见谈话等监管措施。

►正是在主管部门及监管部门加强对“恒大系”监管的大背景下，在社会舆论的围追堵截之下，“恒大系”终于如自己所表态的那样“切实落实监管要求，着力杜绝类似行为发生”。于是，恒大系终于采取了包括举牌梅雁吉祥在内的各项实际行动，旨在进行长期投资，做一个听话的“乖宝宝”。而这种长期投资的做法显然是监管部门所乐意看到的。这也表明对“恒大系”在A股市场上“快进快出”的监管也终于取得了成效。原来监管“恒大系”快进快出并不是一件困难的事情。

抑制市场投机炒作困难

►“恒大系”成了“乖宝宝”。留给市场思考的是：A股市场的投机炒作之风会否因为“恒大系”不再短炒了而有所抑制呢？答案显然并不乐观。实际上，对于A股市场来说，抑制投机炒作是一件困难的事情。可以作证的是，同时也是具有讽刺意义的是，11月15日在“恒大系”不再短炒的承诺公开披露的情况下，“恒大概念股 ”又再次受到市场的炒作。好在梅雁吉祥处在停牌之中，不然这只股市老妖只怕又要拉出涨停板来了。

►这就是A股的现实，监管恒大快进快出容易，抑制市场投机炒作困难。虽然面对“恒大系”的快进快出市场义愤填膺，但实际上又有几个投资者自己是在进行长期投资的呢？包括那些指责恒大的投资者，自己何尝不是在进行投机炒作。面对恒大系的“准举牌”，很多投资者纷纷买进“恒大概念股”，他们的目的就是要从恒大的“准举牌”中分一杯羹。没想到，“恒大系”快进快出，割了这些投资者的“韭菜”，这些投资者当然有意见了，纷纷指责“恒大系”的快进快出。这就是A股市场的现状。指责“恒大系”快进快出者，原本就是投机炒作之人。

但要改变这种现状显然是一件很困难的事情。一方面是A股市场缺少具有投资价值的公司，这使得A股市场不具备价值投资的基础。另一方面包括监管部门在内的有关各方还需要利用市场的投机炒作。比如，监管部门要利用市场的投机炒作来进行新股发行，上市公司要利用投机炒作来进行再融资，而大股东们则要利用投机炒作来高价套现等。而这些对投机炒作的利用，最终的买单人就是热衷于投机炒作的二级市场上的中小投资者。对于这些投资者来说，其实就是搬石头砸自己的脚。但A股市场不成熟至此，这种投机炒作之风也实在不是一天两天就能改变过来的。这也注定了中小投资者的“韭菜命”，即便不被“恒大系”所割，也会被其他方方面面所割。而对于这些投机炒作者，大概也只能是哀其不幸怒其不争了。