科创板再融资办法征求意见

中国证监会8日公布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《科创板再融资办法》），并向社会公开征求意见。其中提到设置便捷高效的注册程序，提升融资效率。

本次征求意见的《科创板再融资办法》主要内容包括：一是设定基本发行条件，规范上市公司再融资行为，切实保护投资者合法权益和社会公众利益。二是优化调整非公开发行股票制度安排，支持上市公司引入战略投资者。鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，非公开发行股票从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度，设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件。同时，支持上市公司引入战略投资者，有效提升非公开发行股票的便捷性。三是设置便捷高效的注册程序，提升融资效率。一方面，最大限度压缩监管部门的审核和注册期限，上海证券交易所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日。另一方面，授权上海证券交易所根据科创板再融资运行总体情况和市场实际需要，研究制定小额融资的业务规则。

同日，上交所发布消息，就科创板再融资配套业务规则向市场公开征求意见。公开征求意见包含两项业务规则，一是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》，规定了科创板上市公司再融资审核内容与要求、审核程序、小额非公开发行简易审核程序以及再融资违规行为的自律监管。二是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则（征求意见稿）》，规定了科创板上市公司配股、增发的主要制度安排，以及非公开发行中，不同类型的发行对象确定机制下，与之相对应的发行承销业务流程和监管要求。

上交所介绍，科创板上市公司再融资相关制度设计，遵循以信息披露为核心的科创板股票发行注册制理念，以市场化、法治化原则为导向，结合上市公司再融资活动的特点，作出了针对性的优化和完善，包括优化科创板上市公司非公开发行审核程序，大幅缩短审核期限，设置小额非公开发行简易审核程序，并构建与之相适应的再融资发行承销业务流程等。与此同时，相关规则也进一步强化了上市公司信息披露义务和中介机构的把关职责，加大了自律监管措施的力度。本次征求意见的截止时间为12月8日。

2019-11-11 来源：中证报

再融资规则拟修改 创业板“松绑”明显

8日，中国证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见。要点包括取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将再融资批文有效期从6个月延长至12个月等。分析人士指出，创业板再融资规则持续完善，将拓宽创业板再融资服务的覆盖面，便于高科技企业融资，助推我国经济转型。

提升制度包容性

证监会相关负责人表示，证监会拟放宽再融资规则旨在按照注册制的理念，推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。主要有三个方面考量：

一是大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露量。支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展基石。

二是落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

三是努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，证监会此次全面放宽主板、中小板、创业板再融资要求，对企业和资本市场都有重要影响和意义。再融资改革根本目的是支持企业直接融资，推动优质企业多元化融资，进一步完善多层次资本市场建设，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。

拓宽服务覆盖面

证监会指出，此次拟修订内容主要包括三大方面。

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将目前主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。规则适用方面，修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。

规则持续完善

资深投行人士王骥跃表示，此次创业板再融资规则的完善，将便利创业板再融资发行，响应市场呼吁，有利于提高创业板公司上市公司质量。

潘向东指出，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，可以拓宽创业板再融资服务的覆盖面，便于高科技企业融资，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。

深圳一位创业板上市公司董秘直言，将目前主板、中小板、创业板非公开发行股票发行对象的数量统一调整不超过35名，对于上市公司而言是重磅利好。放宽发行对象限制有利于分散投资者风险，在提升定增项目吸引力的同时，便利企业进行再融资，助力企业更好更快发展。

2019-11-11 来源：中证报

沪深300股指期权与ETF期权获准上市

时隔4年多，ETF期权终于再添新品种，股指期权也来了。11月8日，证监会宣布，正式启动扩大股票股指期权试点工作，批准上交所、深交所上市沪深300ETF期权，中金所上市沪深300股指期权。

2015年2月9日，我国首个场内期权产品上证50ETF期权上市交易。业内人士表示，近5年来，上证50ETF期权已成为投资者进行风险管理的重要工具，但由于50ETF中金融行业权重较高，对股票市场覆盖面有限，无法完全满足投资者多样化的风险管理需求。此次丰富期权标的，将更好地发挥股票期权经济功能，满足投资者日益增长的需求。

业内人士表示，增加股票期权标的对于股票市场和期权市场长期持续健康发展意义重大。首先，丰富了投资者的风险管理工具，有助于增强保险机构等长期资金的持股信心，吸引长期资金入市；第二，有助于活跃现货市场，提高标的市场流动性；第三，有助于促进衍生品市场发展，丰富多层次资本市场体系；第四，是确保进一步对外开放取得良好效果的重要配套措施，有助于提高我国资本市场国际化水平。

此次新增沪深300ETF期权合约，选取跟踪沪深300指数规模最大的ETF产品作为标的。其中两市规模最大的是上交所上市的华泰柏瑞沪深300ETF，总规模345亿元；深市规模最大的是嘉实沪深300ETF，总规模226亿元。

华泰柏瑞指数投资负责人柳军向记者表示，新增ETF期权上市后，有助于投资者的投资策略多样化，也有望让更多投资者更精准地进行风险管理。“目前来看，机构投资者的持仓与沪深300的重合度更高，风险管理的需求也更大，因此未来投资者参与沪深300ETF期权的风险管理效果将更显著、策略更丰富、使用情景更频繁，从而也能进一步提升沪深300ETF的流动性。”

2019-11-11 来源：证券时报

什么是MLF及其与TMLF的区别

热点追踪

2019年11月5日，根据中国人民银行发布的公开市场交易业务公告，中国人民银行开展中期借贷便利（MLF）操作4000亿元，与当日到期量基本持平，期限为1年，中标利率为3.25%，较上期下降5个基点。当日不开展逆回购操作。这是自2018年4月以来1年期中期借贷便利（MLF）利率首次下调。

什么是MLF？

中期借贷便利（Medium-term Lending Facility，MLF），是中国人民银行于2014年9月创设的提供中期基础货币的货币政策工具。

设立原因。为保持银行体系流动性总体平稳适度，支持货币信贷合理增长，中央银行需要根据流动性需求的期限、主体和用途不断丰富和完善工具组合，以进一步提高调控的灵活性、针对性和有效性。

操作对象及方式。符合宏观审慎管理要求的商业银行、政策性银行，可通过招标的方式开展。发放方式为质押方式。

合格担保品。担保品最初范围为：国债、央行票据、国开行及政策性金融债、地方政府债券、AAA级公司信用类债券。2018年中国人民银行扩大MLF担保品范围：不低于AA级的小微企业、绿色和“三农”金融债券，AA+、AA级公司信用类债券（优先接受涉及小微企业、绿色经济的债券），优质的小微企业贷款和绿色贷款。进一步引导金融机构对MLF对小微企业、绿色经济领域的支持。

期限。MLF的期限通常为3-6个月，临近到期可重新约定利率并展期。

作用。中期借贷便利利率发挥中期政策利率的作用，通过调节向金融机构中期融资的成本来对金融机构的资产负债表和市场预期产生影响，引导其向符合国家政策导向的实体经济部门提供低成本资金，促进降低社会融资成本。

2019年10月8日起，MLF利率代替央行贷款基准利率成为LPR（贷款市场报价利率）的报价参考基准。

MLF与TMLF的区别

定向中期借贷便利（Targeted Medium-term Lending Facility，TMLF）是人民银行为改善小微企业和民营企业融资环境、加强金融对实体经济尤其是小微企业和民营企业等重点领域的支持力度，定向提供中期基础货币的货币政策工具。

中期借贷便利与定向中期借贷便利有如下几点区别：

2019-11-11 来源：证券业协会

上交所：科创板信披需发行人讲清楚中介核清楚

近期，上交所在有序推进科创板发行上市审核的同时，对前期审核过程中发现的发行人及其中介机构存在的信息披露不当行为，依据相关事实和规则，集中采取自律监管措施。据悉，本次处理涉及北京木瓜移动科技股份有限公司、上海新数网络科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、贵州白山云科技股份有限公司等科创板申报项目。

其中，木瓜移动、新数网络前期已撤回发行上市申请，上交所已终止审核。根据违规情节程度，上交所对发行人新数网络、白山科技予以监管警示，对木瓜移动、晶晨股份出具监管工作函；对涉及的三家保荐机构中天国富证券有限公司、天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具监管工作函；对木瓜移动的保荐代表人陈佳、陈东阳，新数网络的保荐代表人许刚、王育贵，晶晨股份的保荐代表人寻国良、李冬予以监管警示，对白山科技的保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函。

根据相关规定，监管工作函直接发送相关市场主体，指出其存在的问题，并要求其对不当行为进行整改，及时向上交所回复落实报告；监管警示函通过上交所网站向市场公布，并记入诚信档案。

据介绍，上交所本次集中采取自律监管措施所针对的不当行为，主要是相关市场主体在科创板招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中，存在不规范、不严谨、不勤勉的行为。例如，木瓜移动招股说明书（申报稿）未能客观反映发行人的主营业务内容、未充分披露行业定位划分依据，未充分揭示对公司持续经营可能产生重大影响的风险因素，未披露有关业务数据与公开信息存在差异的原因等；新数网络招股说明书（申报稿）未披露此前在其他公开市场披露的实际控制人变动过程及相关股东持股信息，且未作合理解释；晶晨股份招股说明书（申报稿）和审核问询回复中，所披露的境内外收入数据多次调整，返利产品销售金额前后披露不一致，且招股说明书相关内容的修改未按要求向上交所报告；白山科技在项目审核期间未及时报告重大涉诉事项。上述不当行为，违反了上交所科创板发行上市审核规则及相关规定中的信息披露规范和具体工作要求，不利于投资者了解发行人相关信息，在一定程度上影响了审核工作的正常开展。

上交所方面表示，注册制下的发行上市审核坚持以信息披露为核心，力求把真实公司呈现在市场面前。这首先要求发行人“讲清楚”，同时要求中介机构“核清楚”。上交所在开展严格的公开化问询式审核的同时，将继续要求发行人保证信息披露真实、准确、完整，承担第一责任；将继续压严压实中介机构责任，督促中介机构对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任。同时，在审核过程中，上交所坚持对相关市场主体的不当行为管早管小，防止“小病变大病”。科创板发行上市审核工作启动以来，上交所及时通过约见问询、谈话提醒、出具监管工作函等方式，督促发行人提高信息披露质量、中介机构提高执业质量，合计已达50余次。对于相关市场主体经督促后仍存在不当行为的，上交所将进一步加大问责力度。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为的，上交所将依法按照相关程序严肃处理。

2019-11-11 来源：证券时报

基金子公司规模三个季度缩水8400亿规模大幅缩水

在去通道的背景下，基金子公司持续处于降规模状态，业务也向主动管理转型。日前基金业协会发布的9月份证券期货经营机构资管产品备案月报显示，截至9月30日，基金子公司资管业务管理规模为4.41万亿，相较去年底的5.25万亿，缩水8400亿。

从今年规模走势来看也是持续下滑状态，一季度末和二季度末基金子公司的规模分别为4.91万亿、4.67万亿。与2018年三季度末的5.63万亿规模相比，一年间下滑超过万亿，而2016年基金子公司规模曾达到10.5万亿。

业内人士认为，基金子公司业务规模持续下滑，主要还是受到资管新规的影响。在去通道、去杠杆、去嵌套的背景下，部分基金子公司的资管产品正在清理、有序退出，相应规模也逐步减少。尤其是基金子公司要清理大量通道业务，以净资本约束为核心开展业务，以后走主动管理产品的道路。

此外，从基金子公司的资管规模情况看，目前达到5000亿及以上的仅有1家，3000亿～5000亿的有1家，1000亿～3000亿的有10家，500亿～1000亿的有12家，300~500亿、100~300亿的家数分别为10家、22家，而100亿以下的数量为22家。相较去年底，规模较大的基金子公司的数量有所下滑。

在规模大缩水的背后，是基金子公司业务的大调整，通道业务规模缩水，主动管理业务规模提高。目前资产证券化、股权投资、FOF业务、另类投资等主动管理业务正在成为基金子公司业务破局的方向。同时，为了实现新业务的拓展，不少基金子公司正在积极为新业务储备人才，提高主动管理能力，打造核心竞争力。

基金业协会公布的数据还显示，截至2019年9月底，证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计19.07万亿元（不含社保基金、企业年金以及券商大集合），较8月底减少5270亿元，减幅1.9%。其中，证券公司资管业务管理资产规模10.19万亿元，基金公司资管业务管理资产规模4.34万亿元，期货公司资管业务管理资产规模1342亿元。

2019-11-06 来源：证券时报

科创板首现破发！市场化定价机制迎来标志性节点

科创板首只破发股今日诞生

11月6日早盘，昊海生科在上市的第六个交易日开盘价报88.53元，跌破了89.23元的发行价，成为科创板首只破发股。

紧随其后，昨日刚刚上市交易的久日新材在开盘后最低触及66.14元，也跌破了其66.68元的发行价。

在此前的一个交易日，久日新材在上市首日上涨6.42%，创下了科创板新股上市首日涨幅最低纪录。

分析人士表示，在市场化定价的基础上出现破发是正常现象，主要原因是其发行价过高。从更宏观的层面来看，破发对新股生态有着重要的积极影响。

高定价成破发主因

“在市场定价机制下，出现破发是应有之义。最近（科创板）几只个股回调较多，大家也早有心理预期。”一位券商投行人士对中国证券报记者表示。

该投行人士同时表示，从基本面上来看，破发的个股并没有出现糟糕的情况，首发定价偏高成为其破发的主要原因。

比如昊海生科，公司是国内医用生物材料领域的知名企业，公司白内障手术核心耗材人工晶状体、医用几丁糖等产品技术和份额在国内都相对领先。根据昊海生科公布的财务数据，2016年至2018年，公司营业收入分别为8.61亿元、13.54亿元和15.58亿元，年复合增长率达34.5%；毛利率分别为83.50%、78.75%和78.51%。同期，归母净利润分别为3.05亿元、3.72亿元和4.15亿元，归母净利率分别为35.4%、27.5%和26.6%。

不过，目前昊海生科在科创板的股价对应的动态市盈率约为48倍，而公司目前在港股上市的市盈率在18倍左右。在比价效应之下，公司估计价值回归也在预期之内。

同样，久日新材的发行定价和同行业已上市公司相比也处于较高水平。

久日新材原本是一家在新三板挂牌的公司，10月15日才从新三板终止挂牌。在新三板的最后一个转让日，久日新材总市值定格在19.93亿元。这还是股价经过一大波拉升之后，之前的总市值长期都在10亿元至15亿元之间。

相较之下，即使公司股价目前已经破发，总市值还是接近75亿元左右。另外，久日新材在A股市场发行价为66.68元/股，对应发行市盈率为42.16倍，高出同期行业市盈率一倍以上。

截至中午收盘，昊海生科报90元，久日新材报66.94元，都勉强高于发行价。

破发是正常现象

多位接受中国证券报记者采访的专家认为，在市场化定价的基础上，科创板有个股出现破发是正常现象。

专家认为，在2009年-2012年的新股发行制度改革过程中，大面积的新股破发也频繁出现。由此可见，只要是市场化定价机制的改革，就无法回避破发这一话题。目前科创板的情绪也受到其他板块的影响，比如一些定价较高的主板新股，已经出现首日涨幅乏力的情况，市场整体预期已经比较充分。

“科创板因机制建设到位，所以更有效率地实现了价值回归和价格发现。比如主板上一轮集中破发前后经历了一年半左右，而科创板三个多月就实现了，说明机制更有效率。”有专家表示，科创板前五个交易日没有涨跌幅限制，此后每个交易日涨跌幅放宽到20%，这些都让市场价值发现的进程加速。

破发重塑新股生态

从微观层面上看，破发仅仅是个股交易过程中价格波动的结果，但从更宏观的层面来看，破发对新股生态有着重要的积极影响：一方面是约束投行等机构在新股发行定价过程中更加理性合理，另一方面也能改变新股不败带来的各种投机恶习，比如投资机构热衷Pro-IPO轮等，让市场化定价机制充分发挥作用。

“新股上市首日破发可能让网下和网上打新的行为都更合理、更谨慎，会把新股发行定价重心向下打压。这是一种自动调节、自我约束的市场化力量，这种机制正是注册制和科创板所追求的。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新此前对中国证券报记者表示。

事实上，科创板设置了保荐跟投制度。对于保荐机构来说，如果发行定价偏高，在跟投之后遭遇破发，就有可能承担一定的亏损风险。比如，据昊海生科的有关发行公告显示，公司在IPO时，瑞银集团以战略配售方式跟投了67.24万股，跟投金额近6000万元。

从一定程度上而言，新股破发甚至是快速破发，彰显了“买方约束”的巨大作用和重大胜利，说明试点改革市场化的方向是完全正确的。

在破发的过程中，充分还原了新股市场的风险特征，极大强化了新股定价的风险约束，回归了价值投资的市场本原文化，优化了直接融资的市场化约束新股发行不再是“通关”式的冲刺行为，只要过了发审关就万事大吉，而是要真正经受二级市场投资者“用脚投票”。科创板推出的过程中，通过保荐跟投等制度的设计，也强化了这一市场化机制的形成过程，显然已经取得了预期内的效果，也为未来注册制全面铺开打下了良好的基础。

2019-11-07 来源：中证报

年底退市警报拉响 多股“生死时速”求保壳

退市常态化无疑是2019年A股市场关键词之一。临近年末，留给退市高危股自救的时间，仅剩不到2个月。Wind数据统计显示，此前连续两年亏损且预计2019年继续亏损的个股，多达11只。不少上市公司抓住最后时机，各显神通花式保壳。

上市公司花式保壳

被逼到退市边缘，不少上市公司抓住最后时机，各显神通求保壳。

*ST海马曾经在今年年中一口气处置了数百套房产，但公司前三季度仍然录得亏损超2亿元。为求保壳，公司近期再度处理资产，公司拟以8.06亿元出售研发中心，并预计本次交易将给公司带来约4.3亿元收益。若交易成功，将完全弥补2019年前三季度的2亿元亏损，成功扭亏为盈。

*ST仰帆则收获捐赠资产。公司11月5日晚公告称，公司获赠浙江庄辰建筑科技有限公司51%的股权，价值为1683.16万元，这将有利于改善公司2019年度的盈利情况。值得注意的是，公告显示，浙江庄辰2018年、2019年1-8月实现的净利润分别为855.94万元以及1197.38万元，营收分别为8348.58万元、8760.37万元，而*ST仰帆前三季度亏损0.05亿元。这意味着，若此次捐赠顺利实施，公司2019年将顺利实现扭亏，同时营收也将超过1000万元。

坚瑞沃能则寄希望于破产重整，公司10月28日晚公告称，截至2019年10月27日下午5时，共有66家债权人向管理人申报了债权，申报金额为38.94亿元；重整案第一次债权人会议将于11月7日上午10∶00通过全国企业破产重整案件信息网以网络会议方式召开。坚瑞沃能表示，公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍须符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

多股存暂停上市风险

距离2019年全年结束还有不到60天，这意味着存在退市风险的企业自救的时间也越来越短了。

Wind数据显示，已经连续两年亏损且预计2019年继续亏损的个股，多达11只，包括7只星ST股票和4只创业板股票。

7只*ST股票中，*ST保千、*ST龙力、*ST凯迪已经被暂停上市，这三家企业2019年预计亏损金额均超过20亿元，剩余4只*ST个股除*ST仰帆外，2019年预计亏损金额均超过亿元，若无法在2019年扭亏，将大概率暂停上市。

创业板个股中，目前乐视网和千山药机已经被暂停上市，若2019年再度亏损，明年退市概率极高。考虑到乐视网前三季度亏损超过100亿元和目前的债务状况，退市已经是大概率事件。盛运环保、华谊嘉信则发布了公司股票可能被暂停上市的公告。

由于目前仅有不到两成的上市公司发布了2019年全年业绩预告，因此，预计还有更多个股面临暂停上市的风险。

其中*ST信威目前风险居前，公司前三季度亏损接近160亿元，在最后一个季度实现扭亏的难度非常高。*ST信威今年复牌后经历了A股历史上最长的连续跌停——43个连续跌停，最新股价收于1.1元/股。坚瑞沃能则是另一只高危股，公司前三季度亏损超过26亿元，由于创业板是连续三年亏损将直接退市，因此，四季度是决定坚瑞沃能的生死之战。

年内退市个股或达10只

10月30日，*ST神城的收盘价锁定在0.82元/股，自9月26日以来已经连续20个交易日低于1元，将成为第6只面值退市股。当晚公司公告表示，次日开市起公司股票停牌，深交所在15个交易日内作出是否终止上市的决定。由于*ST神城同时在A股和B股上市，这意味着*ST神城或成首只A+B退市股票。

A股历史上“不死鸟”神话屡屡发生，大量公司在最后一刻总是能通过资产重组、处置资产起死回生，这使得上市公司极少会考虑到退市风险。然而，今年风云突变，截至11月6日，已有*ST上普、众合退、华泽退、退市海润、雏鹰退、华信退6家公司终止上市，退市大控、长生退、印纪退正处于退市整理期，告别A股几无悬念。若算上*ST神城，年内退市个股数量或将达到10只，这一规模在A股历史上处于较高水平。

其中，业绩无力扭亏和面值退市成为退市的主要原因。目前已经退市和处于退市整理期的9只个股中，华泽退、众和退、退市海润和华信退均是由于连续亏损导致。尽管*ST上普是主动申请退市，但其申请退市的背后主要原因仍是业绩无力扭亏。公司2015年至2017年连续三年亏损，且当时预计2018年仍将亏损。公司表示，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，因此主动申请退市。

与以往不同，今年有相当数量的退市个股是触及到了面值退市条件，退市大控、印纪退均是这种情况。以往A股流动性充裕，极少有个股出现面值低于1元的情况。今年以来，一方面股市增量资金较以往减少，资金存量博弈加剧，绩差股逐步被资金抛弃；另一方面，监管层推行退市常态化，博傻资金越来越少，相关个股面值一路向下。

三季报显示，目前正进入退市整理期的3只个股和*ST神城4家公司，股东数量约为20万户，相当部分的股东将面临投资损失。

2019-11-07 来源：中证报

投服中心三问上海贝岭 呼吁充分释疑收购交易

近日，上海贝岭股份有限公司（简称上海贝岭）公告拟通过现金方式以3.6亿元收购南京微盟电子有限公司（简称标的公司）100%股权，引起中证中小投资者服务中心（简称投服中心）高度关注。

交易对方之一华大半导体有限公司（简称华大半导体）同时为标的公司、上海贝岭的第一大股东和控股股东，分别持有标的公司及上海贝岭41.33%、25.32%的股权，本次交易构成关联交易。

对于本次交易，投服中心就标的公司承诺业绩的可实现性、业绩承诺履约保障措施不足、评估报告披露是否充分存疑三个方面问题，希望上海贝岭能在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

承诺业绩存疑

公告显示，标的公司主要从事高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，主要产品为电源管理芯片，分为AC产品线、DC产品线及数模混合产品线。标的公司承诺2019至2021年实现的净利润数分别不低于1890万元、2860万元、3750万元，三年累计不低于8500万元，承诺期年复合增长率高达40.86%。对此，投服中心认为标的公司未来能否实现如此高的业绩增长存在疑问，需要标的公司说明，在行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、市占率不高的背景下，如何实现40.86%的高增长。

据了解，依据Semiconductor、前瞻产业研究院统计，以及工业和信息化部下属企业赛迪顾问统计数据，无论是从全球、国内市场看，电源管理芯片行业成长速度并不算很快，整体行业较难在短期内发生业绩爆发性增长。其次，标的公司部分下游领域受宏观经济增速放缓等因素影响，正面临需求下行、下游行业不景气的风险。

此外，依据半导体行业观察的报告及业内人士反馈，由于电源管理芯片产业多与终端产业技术配合，电源相关的芯片不容易更换供应商，特别是在大电流、大电压领域如ADC、DAC高速转换产品在技术上很难实现短期内突破。

履约保障措施不足

公告显示，上海贝岭应于交割日起10个工作日内向华大半导体、国投高科技投资有限公司（简称国投高科）和叶明顺一次性支付股权转让款，且需向业绩承诺股东支付股权转让款的55%；剩余股权转让款将按照承诺业绩完成情况分期支付。

按照前述协议约定，3.6亿元股权转让款中3.2112亿元将于交割日起10个工作日内一次性支付，一旦标的公司未实现业绩承诺，剩余未支付的股权转让款不足以弥补上市公司的损失。

虽然本次交易未构成重大资产重组，但考虑到本次交易涉及向控股股东购买资产且以收益法估值作为定价基础，投服中心建议公司参考《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第三十五条关于业绩补偿的规定，将业绩承诺股东范围扩充至标的公司的主要股东以加强业绩承诺履约保障力。

评估报告过简

上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了评估报告（东洲评报字〔2019〕第1054号），标的公司估值3.6亿元，较账面净资产1.03亿元增值249.51%，本次交易采用收益法、市场法评估，最终选择收益法评估结论。

不过，该评估报告未披露标的公司未来收益预测数据、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与竞争对手的对比分析、折现率数据及数据确定的具体依据、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。

投服中心建议上海贝岭需补充披露，评估机构就本次交易出具的评估说明全文，向广大投资者充分说明评估机构对标的公司估值的合理依据。另外，投服中心还将采取网上行权的方式，通过上海证券交易e互动平台向公司提问。

2019-11-06 来源：证券日报