科创板退市制度 凸显对科创企业“真爱”

为充分保护投资者合法权益，科创板设置了更为严格的退市制度，使得退市情形更多、执行标准更严，因而备受市场关注。

“科创板退市制度的设计，一方面要与注册制改革的要求相配套，另一方面要与科创企业的行业特点、发展模式、会计政策等相兼容。”东北证券研究总监付立春对《证券日报》记者表示，与沪市主板公司一致，科创板上市公司股票被实施退市风险警示，会在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。不过，与上交所主板不同的是，科创板上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。特别值得关注的是，对于科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

哪些情形可能引起科创板上市公司强制退市？根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》），科创板上市公司可能强制退市的情形主要包括以下四类：一是重大违法强制退市，包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为；二是交易类强制退市，包括累计股票成交量低于一定指标，股票收盘价、市值、股东数量持续低于一定指标等；三是财务类强制退市，即明显丧失持续经营能力的，包括主营业务大部分停滞或者规模极低，经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等；四是规范类强制退市，包括公司在信息披露、定期报告发布、公司股本总额或股权分布发生变化等方面触及相关合规性指标等。

另外，根据《上市规则》规定，上市公司重大违法强制退市的情形包括以下两大类：一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；二是上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

6月18日，湘财证券研究所宏观研究员盘宇章在接受《证券日报》记者采访时表示，与主板、创业板退市制度相比，科创板退市制度存在五大显著区别：一是优化财务类强制退市指标，用主营业务、经营资产、营业收入、利润等多个定量指标判断企业是否仍具备持续经营能力，同时辅之以明显丧失持续经营能力的定性标准。其中，还特别强调对于营收主要来源与主营业务无关的企业退市处理，打击“保壳”、“炒壳”行为。二是丰富交易类退市指标，除构建关于成交量、股票面值、股东数量的交易指标外，还首次引入市值指标，与《上市规则》相呼应，体现出尊重市场化定价的监管思维。三是细化规范类退市指标细则，引入信披违规和规范运作缺陷的退市情形，落实信披和合规经营责任。四是在重大违法类强制退市方面，明确包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为。五是退市程序的变化，明确科创板不适用暂停上市、恢复上市环节，加快退市流程，并且重大违法强制退市的公司将永久退出市场。

由此可见，与主板、中小板和创业板相比，科创板的退市制度在制度设计上更加全面立体，在退市标准、程序以及执行等方面更加严格。不过，针对科创企业特点，科创板还引入了适用于研发企业退市的特殊安排，这也凸显出对科创研发企业的确充满了“真爱”。

那么，科创板上市公司强制退市后，投资者是否可以交易转让相关股票？付立春表示，退市整理期届满后5个交易日内，上交所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市，并转入股份转让场所挂牌转让。同时，公司应保证股票在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让。

“科创板退市制度突出一个‘严’字，充分发挥市场的筛选机制，通过大浪淘沙的过程使真正创造价值的公司崭露头角，从而保证科创板上市公司整体的高质量。”苏宁金融研究院高级研究员顾慧君在6月18日对《证券日报》记者表示。

对于科创板设立如此严格退市制度的必要性，顾慧君认为主要有以下四点：一是从上市公司来看，严格的退市制度将敦促上市公司专注主业、完善治理结构、提高公司质量，从而在整个科创板生态上促进优胜劣汰；二是对投资者而言，严格的退市制度将增强投资者的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，从而更好地保护投资者权益；三是从规范证券市场运作的角度来看，严格的退市制度能够降低市场风险，促进科创板稳健运转；四是对资源配置而言，严格的退市制度能够帮助科创板形成“价格发现”功能，保证资本有效流动，优化资源配置。

此外，科创板上市公司是否可以申请主动终止上市？根据规则，科创板上市公司出现下列八种情形之一的，可以向上交所申请主动终止上市：

一是上市公司股东大会决议主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在上交所交易的情形；二是上市公司股东大会决议主动撤回其股票在上交所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让的情形；三是上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的情形；四是上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件的情形；五是除上市公司股东外的其他收购人向公司所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件的情形；六是上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立法人资格并被注销的情形；七是上市公司股东大会决议公司解散的情形；八是中国证监会和上交所认可的其他主动终止上市情形。

雄资投资2宗违规遭责令改正 风控负责人无从业资格

中国证券监督管理委员会广东监管局网站今日公布的行政监管措施决定书（〔2019〕95号）显示，经查，广东雄资投资股份有限公司（以下简称“雄资投资”）存在以下问题：

一、雄资投资合规风控负责人梁维耀和高级管理人员彭军不具备基金从业资格。上述行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》第九条的规定。

二、雄资投资高级管理人员发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条的规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局现决定对雄资投资采取责令改正的行政监管措施。雄资投资应当高度重视上述问题，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定书后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。广东证监局将视情况对雄资投资整改落实情况进行检查。

经中国经济网记者查询发现，雄资投资成立于2014年11月6日，注册资本5000万人民币，郑武龙为法人代表、实控人、最终受益人之一、第一大股东，持股比例40%。

《中华人民共和国证券投资基金法》第九条规定：基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕95号

关于对广东雄资投资股份有限公司采取责令改正措施的决定

广东雄资投资股份有限公司：

我局于2019年4月29日对你公司进行了现场检查,发现你公司存在以下问题：

一、你公司合规风控负责人梁维耀和高级管理人员彭军不具备基金从业资格。上述行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》第九条的规定。

二、你公司高级管理人员发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《办法》）第二十五条的规定。

根据《办法》第三十三条的规定，现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应当高度重视上述问题，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定书后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送我局。我局将视情况对你公司整改落实情况进行检查。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月30日

2019-11-06                                         来源：中国经济网                                      

龙发制药一周两收监管书 实控人焦家良兄弟吃警示函

中国证监会网站昨日公布的云南证监局行政监管措施决定书（行政监管措施决定书〔2019〕14号）显示，经查，当事人焦家良、焦少良存在以下违规行为：

云南龙发制药股份有限公司（简称“龙发制药”，871290）于2017年11月8日与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴保龙”）在北京市东城区签署《股份认购协议》，约定龙发制药以每股9.5元的价格向嘉兴保龙发行股份757.89万股。在此基础上，2018年6月8日，龙发制药实际控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龙发制药控股股东云南龙润投资有限公司等5方与嘉兴保龙签署了《协议书》。

《协议书》约定，以龙发制药为标的公司，设置2017年-2020年各年的目标净利润和净利润底线，若标的公司未实现当年目标净利润，则焦家良、焦少良等五方需对嘉兴保龙予以现金补偿；若标的公司2017年－2020年任一年未实现当年的净利润底线、标的公司未能于2020年末提交公开发行股票正式申报文件、标的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）证券交易所或其他甲方书面认可的资本市场上市交易等三种情况中任一被触发，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收购其所持有的龙发制药全部或部分股份；在嘉兴保龙支付增发款后，标的公司若以低于协议记载的发行价格发行任何股份，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方补偿差价等。上述约定可能对龙发制药股票转让价格产生较大影响。但上述《协议书》签署后，焦家良、焦少良作为协议签署当事人、龙发制药实际控制人，是信息披露义务人，未按照规定及时披露临时报告。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条的规定，云南证监局决定对当事人焦家良、焦少良采取出具警示函的监督管理措施。当事人焦家良、焦少良应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

这是龙发制药在4天之内收到的第二份监管书。10月28日，云南证监局行政监管措施决定书（行政监管措施决定书〔2019〕13号）显示，龙发制药存在以下问题：一、财务核算不规范；二、公司治理不健全，信息披露不及时。云南证监局决定对龙发制药采取出具警示函的监督管理措施。

据中国经济网记者查询发现，龙发制药前身为成立于1985年的楚雄州制药厂，1998年8月，楚雄州制药厂改制为楚雄雁塔药业有限责任公司，2003年10月13日，更名为云南龙发制药有限公司。2016年5月30日，有限公司整体变更为股份公司，公司名称由云南龙发制药有限公司变更为云南龙发制药股份有限公司。

截至目前，云南龙润投资有限公司为第一大股东，持股79.03%；嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）为第二大股东，持股19.36%；云南通达网络科技有限公司为第三大股东，持股1.61%。当事人焦家良持有云南龙润投资有限公司90%股份，焦少良持有云南龙润投资有限公司10%股份，焦家良、焦少良最终持有龙发制药股份比例分别为72.09%、8.07%，二人为龙发制药实际控制人。同时，焦家良现任龙发制药董事长，焦少良现任龙发制药总经理。

龙发制药于2017年4月5日在新三板挂牌上市，总股本3158.09万股，每股面值1元，股票转让方式为协议转让。主办券商为兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”，601377.SH），会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市东易律师事务所。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

2019年8月29日，龙发制药发布了《兴业证券股份有限公司关于云南龙发制药股份有限公司的风险提示性公告》称，兴业证券股份有限公司作为云南龙发制药股份有限公司的持续督导主办券 商，通过日常督导，发现公司存在未能规范履行信息披露义务的情况。挂牌公司控股股东龙润投资、实际控制人焦家良及焦少良、其他两名自然人（上述五方简称“协议乙方”）2018年6月8日与投资者签订了《协议书》，对挂牌公司2017 年-2020年度业绩进行了对赌约定。

2019年9月4日，龙发制药发布了《云南龙发制药股份有限公司关于实际控制人及控股股东与投资者对赌情况风险提示的公告》，再次对上述《协议书》进行信披。

2019年10月31日，龙发制药发布了《云南龙发制药股份有限公司关于实际控制人、董事、总经理被纳入失信被执行人的公告》称，董事长焦家良和副董事长、总经理焦少良被云南省高级人民法院纳入失信被执行人名单，原因是有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

以下为原文：

云南证监局关于对龙发制药实际控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的决定

焦家良、焦少良：

经查，你们存在以下违规行为：

云南龙发制药股份有限公司（以下简称龙发制药）于2017年11月8日与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴保龙）在北京市东城区签署《股份认购协议》，约定龙发制药以每股9.5元的价格向嘉兴保龙发行股份757.89万股。在此基础上，2018年6月8日，龙发制药实际控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龙发制药控股股东云南龙润投资有限公司等5方与嘉兴保龙签署了《协议书》。

《协议书》约定，以龙发制药为标的公司，设置2017年-2020年各年的目标净利润和净利润底线，若标的公司未实现当年目标净利润，则焦家良、焦少良等五方需对嘉兴保龙予以现金补偿；若标的公司2017年－2020年任一年未实现当年的净利润底线、标的公司未能于2020年末提交公开发行股票正式申报文件、标的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）证券交易所或其他甲方书面认可的资本市场上市交易等三种情况中任一被触发，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收购其所持有的龙发制药全部或部分股份；在嘉兴保龙支付增发款后，标的公司若以低于协议记载的发行价格发行任何股份，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方补偿差价等。上述约定可能对龙发制药股票转让价格产生较大影响。但上述《协议书》签署后，焦家良、焦少良作为协议签署当事人、龙发制药实际控制人，是信息披露义务人，未按照规定及时披露临时报告。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

云南证监局

2019年10月30日

2019-11-06                                         来源：中国经济网                                      

三峡油漆吃重庆证监局警示函 违法交易北陆药业股票

中国证券监督管理委员会重庆监管局网站近日公布的行政监管措施决定书显示，经查，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“三峡油漆”，股票代码“渝三峡A”，000565.SZ）作为持有北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”，300016.SZ）5%以上股份的股东，于2019年6月17日至8月1日期间通过二级市场卖出北陆药业股票合计454万股，2019年8月1日因误操作买入北陆药业股票0.45万股。

上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，重庆证监局决定对三峡油漆采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询发现，三峡油漆成立于1992年6月22日，注册资本4.34亿元，于1994年4月8日在深圳证券交易所挂牌，张伟林为法人代表、董事长。截至2019年9月30日，重庆化医控股(集团)公司为三峡油漆第一大股东，持股1.76亿股，持股比例40.55%。重庆化医控股（集团）公司是重庆市政府出资组建，2000年8月成立的国有独资公司。

北陆药业成立于1992年9月5日，注册资本4.89 亿元，于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌，WANG XU为法人代表、董事长，截至2019年9月30日，王代雪为北陆药业第一大股东，持股1.11亿股，持股比例22.64%，三峡油漆为第二大股东，持股4046.45万股，持股比例8.28%。

《中华人民共和国证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

以下为原文：

关于对重庆三峡油漆股份有限公司采取出具警示函措施的决定

重庆三峡油漆股份有限公司：

经查，你公司（统一社会信用代码：9150000020313093X8）作为持有北京北陆药业股份有限公司（以下简称北陆药业）5%以上股份的股东，于2019年6月17日至8月1日期间通过二级市场卖出北陆药业股票合计454万股，2019年8月1日因误操作买入北陆药业股票0.45万股。

上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

如果你公司对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

重庆证监局

2019年10月29日

2019-11-06                                         来源：中国经济网                                      

万和证券债券业务违规吃警示函 未有效防范控制风险

中国证监会海南监管局近日公布的关于对万和证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2019〕25号）显示，万和证券股份有限公司开展公司债券业务存在未勤勉尽责，资产管理业务未建立完善的内部控制和合规管理制度、未有效防范和控制风险的违法违规行为。

上述行为分别违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条规定和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第三条、第五条规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的规定，海南证监局决定对万和证券采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

相关法规：

《公司债券发行与交易管理办法》第七条规定：为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定：对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三条规定：证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用和客户利益至上原则，恪尽职守，谨慎勤勉，维护投资者合法权益，服务实体经济，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五条规定：证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当实行集中运营管理，建立健全内部控制和合规管理制度，采取有效措施，将私募资产管理业务与公司其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条规定：证券期货经营机构、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及相关派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等行政监管措施。

以下为原文：

关于对万和证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

〔2019〕25号

万和证券股份有限公司：

经查，你公司开展公司债券业务未勤勉尽责，资产管理业务未建立完善的内部控制和合规管理制度、未有效防范和控制风险。上述行为分别违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条规定和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第三条、第五条规定。

根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。你公司应遵守审慎经营原则，建立健全内部控制制度，有效防范和控制风险，确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

海南证监局

2019年10月30日

东软载波会计错误吃警示函 实控人崔健等3人遭谈话

中国证券监督管理委员会青岛监管局网站今日公布的监管措施〔2019〕20、21号显示，经查，青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“公司”，300183.SZ）于2018年3月29日对外披露了《关于转让参股公司安缔诺股权的公告》，拟将持有的上海安缔诺科技有限公司49%的股权转让给江西比亚迪电子部品件有限公司，东软载波在当期确认了相关股权转让收益。2019年5月31日，东软载波披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因前述股权转让相关会计处理存在错误，公司将2018年一季报、半年报和三季报归属于母公司所有者的净利润均下调1792.4万元，调减金额占更正后净利润比例分别为71.04%、25.89%和18.04%。

东软载波上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。当事人崔健、吴迪、孙雪飞分别作为公司董事长、总经理、财务总监，未忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定，青岛证监局决定对东软载波采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，并要求上述三名当事人于2019年11月4日携带有效证件到青岛证监局接受监管谈话。东软载波采董事、监事和高级管理人员应认真学习证券法律法规，提升财务核算水平，切实做好信息披露工作。

据中国经济网记者查询发现，东软载波成立于1993年6月30日，注册资本4.69亿元，于2011年2月22日在深圳证券交易所挂牌，当事人崔健为法人代表、实控人、最终受益人。截至2019年9月30日，崔健为第一大股东，持股1.05亿股，持股比例22.27%。上海安缔诺科技有限公司成立于2015年11月9日，注册资本8100万人民币，当事人崔健为法人代表、董事长，第一大股东目前显示仍为东软载波，持股比例49%。

当事人崔健自2010年2月22日起任东软载波2届董事长，任期至2019年11月14日，吴迪自2014年8月13日起至今任总经理，孙雪飞自2010年2月22日起至今任财务总监，自2016年11月18日起至今任副总经理。

东软载波于2018年3月29日发布的《关于转让参股公司安缔诺股权的公告》显示，公司确定将安缔诺49%股权以现金支付人民币 4470 万元的价格转让给江西比亚迪电子部品件有限公司。本次股权转让后，公司将不再是安缔诺的股东。

东软载波于2019年5月30日发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，根据《股权转让协议》，“本协议生效后2个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付人民币3129万元；第二期转让价款：完成相应的工商登记变更后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付人民币1341万元。”2018年3月29日东软载波收到第一期转让价款暨定金1788万元，与第一期合同约定的3129万元尚差1341万元。本次股权转让承接方江西比亚迪电子部品件有限公司最终控制方为合力泰科技股份有限公司。东软载波已多次督促江西比亚迪电子部品件有限公司及最终控制方合力泰科技股份有限公司积极履行合同义务，尽快支付股权转让款及办理工商登记变更手续，至今未果。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对青岛东软载波科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

〔2019〕20号

青岛东软载波科技股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题。

2018年3月29日，你公司对外披露了《关于转让参股公司安缔诺股权的公告》，拟将持有的上海安缔诺科技有限公司49%的股权转让给江西比亚迪电子部品件有限公司，你公司在当期确认了相关股权转让收益。2019年5月31日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因前述股权转让相关会计处理存在错误，公司将2018年一季报、半年报和三季报归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均下调1,792.4万元，调减金额占更正后净利润比例分别为71.04%、25.89%和18.04%。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司董事、监事和高级管理人员应认真学习证券法律法规，提升财务核算水平，切实做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

青岛证监局

2019年10月28日

关于对崔健、吴迪、孙雪飞采取监管谈话措施的决定

〔2019〕21号

崔健、吴迪、孙雪飞：

经查，我局发现青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称东软载波或公司）存在以下问题。

2018年3月29日，东软载波对外披露了《关于转让参股公司安缔诺股权的公告》，拟将持有的上海安缔诺科技有限公司49%的股权转让给江西比亚迪电子部品件有限公司，公司在当期确认了相关股权转让收益。2019年5月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因前述股权转让相关会计处理存在错误，公司将2018年一季报、半年报和三季报归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均下调1,792.4万元，调减金额占更正后净利润比例分别为71.04%、25.89%和18.04%。

东软载波上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

崔健、吴迪、孙雪飞分别作为公司董事长、总经理、财务总监，未忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，现要求你们三人于2019年11月4日14时携带有效的身份证件到青岛证监局（青岛市东海西路39号世纪大厦23层）接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

青岛证监局

2019年10月28日

2019-11-06                                         来源：中国经济网                                      

胜利股份股东润铠胜投资吃警示函 承诺增持1亿成忽悠

中国证券监督管理委员会广东监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（〔2019〕54号）显示，经查，广州润铠胜投资有限责任公司（以下简称“润铠胜”）存在如下问题：

2018年2月14日，山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”，000407.SZ）披露的《关于公司大股东增持公司股份计划的公告》显示，润铠胜承诺自公告日起12个月内拟增持不低于1亿元的胜利股份股票。润铠胜未能按期履行承诺。此外，润铠胜未能对所持胜利股份股票被冻结事项及时履行临时信息披露义务，未积极配合一致行动人的信息披露工作，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的相关规定。

按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对润铠胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。润铠胜应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，合法合规从事证券交易活动。

经中国经济网记者查询发现，润铠胜成立于2016年9月27日，为广东恒润互兴资产管理有限公司全资子公司，注册资本3亿人民币，赖钦祥为法人代表、执行董事兼总经理。广东恒润互兴资产管理有限公司第一大股东为广东恒润华创实业发展有限公司，持股比例53.85%。

胜利股份成立于1994年5月11日，注册资本8.8亿元，于1996年7月3日在深圳证券交易所挂牌，截至2019年9月30日，山东胜利投资股份有限公司为第一大股东，持股8788.63万股，持股比例9.99%，润铠胜为第二大股东，持股8207.59万股，持股比例9.33%。

胜利股份2018年2月14日发布的《董事会关于公司大股东增持公司股份计划的公告》显示，胜利股份于2018年2月13日收到大股东润铠胜增持公司股份计划的告知函，润铠胜计划从即日起12个月内，增持公司股份，拟增持资金累计不低于人民币1亿元。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对广州润铠胜投资有限责任公司采取出具警示函措施的决定

〔2019〕54号

广州润铠胜投资有限责任公司：

2018年2月14日，山东胜利股份有限公司（以下简称胜利股份）披露的《关于公司大股东增持公司股份计划的公告》显示，你公司承诺自公告日起12个月内拟增持不低于1亿元的胜利股份股票。你公司未能按期履行承诺。此外，你公司未能对所持胜利股份股票被冻结事项及时履行临时信息披露义务，未积极配合一致行动人的信息披露工作，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的相关规定。

按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，合法合规从事证券交易活动。

如果对本监督管理措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会山东监管局

2019年10月31日

2019-11-06                                         来源：中国经济网                                      

文化长城被证监会立案调查 股价“一”字跌停 投资者维权索赔或已在路上

10月24日至11月4日的8个交易日当中，文化长城(300089)有6个交易日呈现出涨停走势，成为近期市场当中颇受关注的明星品种。

文化长城11月4日晚间发布公告称，公司于2019年11月4日收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

受到消息的影响，文化长城今日开盘之后呈现出“一”字涨停走势。在此前一个交易日，文化长城已经下跌6.35%。

截至e公司发稿时止，文化长城报于4.91元，下跌0.55元，跌幅为10.07%。

目前尚不知道文化长城被立案的具体原因。不过值得注意的是，文化长城此前已经表示，对于子公司翡翠教育丧失控制权。

回溯前情，文化长城与翡翠教育原股东于2018年3月27日完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权。文化长城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，翡翠教育董事会和监事会成员完成变更，同时，文化长城对翡翠教育的《公司章程》进行了完善修订，规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。

2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城。 但是，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。2018年年报审计期间，文化长城通过审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。2018年8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司对孙级子公司的控股权灭失。

文化长城在6月17日披露的《关于公司年报问询函的回复 》中称：“至2018年年报审计结束，我们认为，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。”

文化长城在11月1日的公告当中称， 由于目前公司已对翡翠教育失去控制，2019年半年报未合并翡翠教育。公司已在深圳市中级人民法院起诉请求解除与翡翠教育原股东和核心管理层团队签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，请求判令向原告返还已经支付的股份和现金等；同时正式向针对翡翠教育部分原股东关于股权转让款纠纷的诉讼提出上诉。公司正在积极准备开庭审理资料。

“文化长城有很大可能被证监会处罚,根据司法解释的规定，文化长城如因虚假陈述而受罚，受损投资者将可以索赔。”广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，根据《证券法》及最高人民法院虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到中国证监会行政处罚的，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼（包括投资差额、佣金、印花税及利息损失)。

刘国华认为，文化长城投资者索赔条件暂定为在2019年11月5日(不含当日)之前买入文化长城股票，并且在2019年11月5日后卖出或继续持有股票的受损投资者。具体索赔条件将根据证监会的处罚文件调整。

文化长城的2019年三季报显示，截至2019年9月30日，公司的股东人数为2.13万户。

2019-11-05 来源：证券时报

大方向，小调整 ——点掌投教特邀金牌分析师解读宏观政策

大方向，小调整

——点掌投教特邀金牌分析师解读宏观政策

经济全球化是历史潮流，开放合作是时代大势。合作无界，发展无疆。站在新的起点上，投资者应该如何把握最新的市场热点和投资风向呢？为了帮助投资者了解最新的宏观政策，树立价值投资的理念和策略思路，点掌投教特别邀请到了中期期货研究所宏观和股指期货分析师，闫星月老师。

闫星月老师曾获"中金杯"金融期货及衍生品知识竞赛一等奖、中国期货业协会“期货功能大家说”课题研究二等奖、上海金融业联合会研究成果三等奖、并于艾扬担任宏观经济和股指期货分析讲师，在期货日报、证券日报、七禾网等媒体发表过数篇宏观和股指期货研究性文章，多次在对外会议中担任宏观经济的演讲嘉宾，同时参与中期协、中金所等相关课题研究，目前主要从事宏观经济和股指期货分析，并专注于大类资产配置的研究。

她是如何解读最新的宏观政策的呢？就让我们来听听她是怎么说的吧！

经济换档期的增长点在哪里？

整体来看，当前经济处于新常态，经济换档时期。从今年一季度经济数据来看表现比较好，但市场观点分歧也比较大。那么从本月公布的经济数据来看，我们认为经济在底部稳步运行。一季度的数据之所以会表现较好，主要在于一季度政策的执行力度较大，一季度的整体宏观背景是：外部环境风险情绪较好，尤其是从去年3月底开始的中美贸易关系，得到了极大的缓和，内部环境是：央行自去年12月底开始多次定向降准，相关的减税降费政策陆续落地，这些都极大的刺激了内外部的需求。

新的经济增长点主要是对内培育新的需求。在于政府对资源的优化配置，除了基础设施建设、房地产等传统领域，我国在绿色发展、5G技术、教育、医疗、养老等领域面临新的快速增长的需求。要将这些领域培育就需要良好的市场环境：比如降低市场准入壁垒，并加强事中事后监管；坚持国有企业“竞争中性”，让民营企业与国有企业公平竞争；进一步推动简政放权，减少对市场的行政干预等。

对外：坚持深化市场化改革、扩大高水平开放。比如首届中国国际进口博览会的成功举行也体现了我国贸易自由化发展战略，也是向世界表态将继续扩大开放的立场，以及实现高水平对外开放举措的愿景。另外加强了金融领域的对外开放，比如放开外资的准入制度；利率市场化改革，比如央行行长易纲近期表示可能不再公布贷款基准利率，以及人民币走向国际化，实现人民币成为可兑换货币的长期目标。

大方向，小调整

对于国内当前的宏观经济形势，政策调整将用六个字概括：大方向，小调整。

所谓大方向，即要知道国家对经济指引方向，即由过去从高速增长向高质量发展。那么在为了实现高质量发展的目标中，我们就要考虑到，过去高速发展的动力来自什么地方，这样才能了解到如何实现高质量发展。

所谓的小调整，即当下经济环境下，政策的逆周期调整会比较频繁，通过财政和货币政策进行统筹协调。最终目的的方向不变，即为了实现更好的高质量发展。举例今年前四个月的政策调整来看，当经济有所转好的情况下，政策可能会略微的收紧，而在经济面临压力的情况下，政策则可能略微的放松，这一点尤其是在货币政策方面显的比较突出。主要是由于财政政策，其时滞相对较长，且政策实施期内时间相对比较长，可能会在1-3年左右，而货币政策操作实施的会比较灵活，对当期利率变化可能较为明显。

闫星月老师的访谈视频欢迎广大投资者登录点掌投教网站收看。“知道越多，风险越小。“点掌投教也将聘请更多专业的财经大咖为广大投资普及金融投资中的各种专业知识和风险防范方法，欢迎大家继续关注点掌投教。