长期视角、基本面分析、逆向投资，居然可以完美结合！

长期视角、基本面分析、逆向投资，居然可以完美结合！

——点掌投教特邀基金经理揭秘投资秘诀！

为了帮助投资者了解更多专业机构价值投资的理念和策略思路，点掌投教特别邀请到了墨锋投资总经理，周栋老师。

周栋，墨锋投资总经理。是中南财经政法大学法学硕士，法学与金融学双学位，曾在国有大型银行从业十年，历任多家分支机构负责人，也是墨锋慧远基金经理。周总在A股、港股、美股有较为丰富的经验，投资风格平衡稳健，偏重从基本面出发选股，目前重点覆盖医药和消费行业。

就让我们有请周栋老师，来为大家一一介绍吧。

墨锋自成立开始就定位于是投研驱动型的机构，投资的世界纷繁复杂，而单个人的认知边界非常有限，于是我们思考如何在投资研究的过程中以理论与实践结合的方式构建能够适应市场变化的策略体系，首先想到的是团队合作，以各自不同的视角实现探索过程中的互补，其次就是人才梯队的培养，因为单个人或者几个人的知识结构、认知水平可能出现老化和陈旧，需要有生长于不同时代的新人带给我们观察投资世界的新视角；最后就是公司每个人都需要适应主动学习和持续学习的过程。

因此我们借鉴了国外的资本集团（The Capital Group）还有国内信璞投资的做法，开展以行业研究实习生计划为载体的人才培养机制，通过自2015年以来的六期行研实习生的培训培养，我们发现收获良多。

首先，培训和实习的过程是教学相长的过程，通过与同学们的交流互动和共同学习，找出了我们自身认知的短板加以弥补，针对每一期对实习内容的反馈对培训内容的修改，使我们自身的投资逻辑和投资体系更加系统化；

其次，参与培训和实习的同学们，毕业工作共去了各行各业，其中也有相当部分留在金融领域，包括二级市场的买方和卖方工作，成为我们接触社会、调研信息的触角和渠道；

再者，过程中公司全员（包括合规风控运营等各个岗位的同事）都一通跟随培训，参与投研例会和实习汇报与讨论，使得公司内部形成积极向上的学习氛围，投研岗位之外的同事也不断加深对行业研究的认识。

墨锋投资的投资策略核心为“长期视角+基本面分析+逆向投资”，如何理解？

这三点其实是层层递进的关系，前者是后者的前提必要条件。

比如我们的投资研究着重于企业基本面分析，前提是采用长期视角来观察企业以及企业所处的行业，研究中所采用的时间尺度是季度或者年度，因为企业在实际经营中每天的基本面变化是细微的，虽然股价每天在波动，但更多反映短时间内投资参与者的预期变化，把时间尺度放长一些，能让基本面变化的趋势更明显，这时进行分析更有针对性，同时同行业不同企业发展的集合就是行业发展的趋势，不同行业周期不同，周期对应的时间跨度往往以年为单位，这样季度年度的尺度嵌套就形成了我们所理解的基本面变化。“历史总会相似的重演而不是绝对的重复”，只有有了对不同周期不同发展阶段下的行业与企业的长期跟踪和总结，才能在应对未来市场变化的时候更加从容；

再比如逆向投资，听上去似乎就是不从众不随大流，但实际上并不是为了逆向而逆向，要做到与众不同保持独立性的思考，其前提是对自己投资判断的科学性和确定性有充分的认识，而这个认识就来自于对行业企业的基本面分析，如果通过分析能够充分确认市场对行业企业的判断和定价出现偏差，那么才是适合逆向投资的机会。

最后就的主动管理型机构来说，能够在指数低位保持镇定积极加仓，在指数高位保持冷静主动减仓，我认为是成熟明智的表现，其本质也是基于市场整体基本面的逆向投资。

比如，医药消费行业中，虽然由于4+7带量采购的开展，导致医药行业尤其是仿制药公司估值受到明显压制，但是我们从细分行业中选择不受带量采购影响且有一定垄断特征的公司，最终考虑的赛道是血制品和疫苗行业，对应标的公司是华兰生物，公司两项业务均稳健增长，在今年股价表现也不错。

科技股方面主要关注了消费电子细分行业，原因有二：一是消费电子细分行业受到手机出货量下降，过去一年多表现较差，但是随着5G部署的开始，换机周期仍会到来，行业在悲观时具备一定预期差，二是消费电子产业链龙头公司的竞争优势明显，行业地位稳固，行业下滑过程中中小厂商进一步离场，如果未来行业复苏那么龙头公司受益明显。在具体投资过程中，考虑到控制风险，采取了正股+转债的模式，标的为蓝思科技，7月至今股债表现都不错。

对国内的投资者而言，消费、科技和大金融三个领域可以重点关注，其中消费领域由于我国消费占GDP增长的比重日益增大，会有更多细分行业出现优秀公司，如文具办公用品、化妆品、内容出版和宠物行业等等；科技领域以5G建设与应用为主导，延伸至消费电子领域，都会有景气度持续向好的公司值得投资；大金融行业得益于金融改革和进一步对外开放，未来行业内部差异化更明显，特色化经营讲给行业带来更多投资机会。

周栋老师的访谈视频欢迎广大投资者登录点掌投教网站收看。“知道越多，风险越小。“点掌投教也将聘请更多专业的财经大咖为广大投资普及金融投资中的各种专业知识和风险防范方法，欢迎大家继续关注点掌投教。

深交所发布上市公司员工持股计划信披指引

　　日前，深交所发布《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》。这是深交所全面梳理整合自律监管规则体系、夯实资本市场基础性制度的最新进展，也是推动提高上市公司质量、释放市场主体活力的重要举措。

　　2014年6月《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布以来，深市有800多家次推出员工持股计划方案，600多家次实施完成，员工持股对完善公司治理结构、提高上市公司质量、助力混合所有制改革发挥了积极作用。但是在实践中也出现了新情况新问题，需要进一步规范完善。

　　本次《指引》紧紧围绕信息披露规范，一方面吸收原有员工持股计划信息披露业务备忘录中行之有效的条款，另一方面结合实践发展情况做好加减法，优化规则体系，提升效力层级。在《指引》制定过程中，深交所秉承“开门立规”原则，向全体深市上市公司征求意见，并充分吸收市场主体合理建议，据此对《指引》修改完善，主要包括明确信息敏感期的界定、提示性公告后披露草案的期限、年度报告中强化持续信息披露等。

　　近年来监管实践中发现，员工持股计划存在加杠杆，但风险揭示不足；大股东通过提供股票或资金、收益兜底、受让到期股票等方式深度参与，但一致行动关系不明；回购社会公众股被用于员工持股计划，而现行针对性规范有限等情况。为应对这些新情况，本次《指引》强化了资金来源、股份来源、相关方涉入员工持股情况、持股平台内管理机制等信息披露，旨在充分揭示风险，防范违规操作。

　　为平衡信息披露效果与成本，《指引》以投资者需求为导向，致力于提高信息披露的针对性和有效性，切实为上市公司减负。一是删除执行成本高且决策有用性不高的信披要求，比如针对上市公司提前1个月对相关安排预知存在困难、处置计划随市场行情变化的现实情况，删除原备忘录员工持股计划届满前1个月的披露义务和披露届满后的详细处置计划的内容。二是删除原备忘录与上位规定重复且涉及实质性规范的内容，以聚焦规范信息披露。三是不再要求上市公司披露员工持股计划摘要，减少信息冗余。

　　为统一实践中上市公司信息披露工作的执行标准，本次《指引》完善了各环节披露要求。在筹划环节，按自愿原则披露提示性公告，强化内幕信息管理。在审议环节，明确董事会、股东大会的回避情形。在实施环节，明确标的股票购买期间、购买完成、届满前6个月、届满时持股等安排，区分份额变动和权益变动适用相应披露要求。在终止环节，明确员工持股计划减持完毕全部所持本公司股份的披露要求。《指引》还细化了法律意见书相关披露要求，督促中介机构归位尽责。

　　深交所相关负责人表示，下一步，深交所将继续认真贯彻落实证监会全面深化资本市场改革重点任务，按照“四个敬畏”“一个合力”要求，坚持市场化、法治化原则，以提高上市公司质量为目标，立足信息披露监管本位，推动上市公司信披与治理并行，完善基础性制度，优化规则供给，着力构建结构层次清晰、适应创新需求的规则体系，不断提升依法治市、依规监管水平，努力打造与先行示范区相匹配的资本市场体系。

2019-11-04 来源：证券时报

期货镍连创新高，辨识风险，追高需谨慎 ——点掌投教特邀镍吧创始人为您揭示期货镍投资中的风险

期货镍连创新高，辨识风险，追高需谨慎

——点掌投教特邀镍吧创始人为您揭示期货镍投资中的风险

“期货镍”成为了2019年期货市场上的一匹黑马。9月初沪镍延续涨势，主力合约1911开盘报145380元/吨，盘中最高147970元/吨，收盘报146850元/吨，涨幅1.32%，再次刷新上市以来上期所镍期货主力合约最高收盘价。

市场中不乏有观点大呼“妖镍”或许是今年最值得投资的一个期货品种。但是在期货镍收盘价格屡创新高的同时，投资者也需要辨识风险，正所谓“追高需谨慎”！为了让投资者知道的越多，潜在的风险越小，点掌投教特邀镍吧创始人曹树生，来为投资者揭示期货镍投资中的风险。

主持人：曹老师您好，在分析镍的价格时，我们可以从哪几个角度切入呢？

曹树生：分析镍价时，可以从国产NPI、印尼的NPI、国产电解镍、进口电解镍以及进口高品位镍铁几个角度去分析：2013、2014年分析镍价，着重分析中国产的镍生铁；2016年，除了分析国产的镍生铁之外，电解镍使用比例较大的情况下对镍价的影响权重比较大；而2017年中国电解镍供应的比例下降，镍价涨跌主要看国产的镍铁它自身的成本和产量。

（嘉宾曹树生在节目中分享期货镍的投资知识）

主持人：您如何看待中国的不锈钢，尤其是镍的比重呢？

曹树生：中国不锈钢构成比重。不锈钢分为200、300和400系列，镍的使用是不锈钢，从中国来看，不锈钢对镍的消耗，在整个中国的消耗是比较大的，约占到80%，不锈钢对镍的消耗又集中在300系列不锈钢中，约90%，就是说图5，假如说我们分析行情是以镍为主的话，那么重点关注一下300系不锈钢产业。

主持人：中国300系不锈钢的产业集中度很高。将中国和印尼青山系300系炼钢产量合并，青山系产量的占比达到38%左右，青山加上太钢两家产量占比达到55%。这是否意味着定价方面，受着这个因素的影响？

曹树生：我们从300系列炼钢角度考虑，前两家的钢厂对300系列的价格及镍原料采购的价格控制力是非常强的。镍吧评估了2018年印尼、菲律宾、中国的镍供需平衡态势。预计2018年中国红土镍矿进口量5400万吨，镍生铁产量中国46万吨，印尼产镍生铁为29万吨，加上废不锈钢供应，2018年镍供应合计为153.5万吨，比2017年的138.5增加了19.8万吨，增幅15%。今年来，对于钴跟镍的炒作，影响电池消费，但电池对镍消费的基数影响是比较小的，镍消费的增量主要是印尼青山不绣钢。镍吧的看法是，明年一季度镍的供应会过剩，明年二、三季度，不锈钢的产量起来之后，镍的缺口可能会扩大。整体来看，镍的缺口是不大的。

主持人：您如何看待中国电解镍的库存问题？

曹树生：从电解镍库存数据看，从2015年直到2016年年中，中国电解镍的库存是增加的；从去年开始降库存，库存快速下降，目前中国公开的电解镍库存为不到10万吨；目前镍价的上涨主要是因为中国镍的库存非常低。同期，LME库存则显示下降，2016年年中到现在，基本稳定在38万吨上下，仍处于较高水平。

主持人：最后能否给我们的投资者一些干货呢？

曹树生：我们认为的关键评估点有：第一个是，进口电解镍是否能稳定在2万吨以上。第二个是不锈钢真实消费率能否达到7%以上。还有一个关点是大型镍生铁是否稳定生产。

我们的看法是，明年一季度镍的供应会过剩，明年二、三季度，不锈钢的产能起来之后，镍的缺口可能会扩大。整体来看，镍的缺口是不大的。所以投资者在参与期货镍的时候，不能盲目跟风，要辨识其中的风险！

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中证指数公司率先通过英国FCA注册

　　中证指数有限公司28日披露，日前收到英国金融市场行为监管局（Financial Conduct Authority，“FCA”）书面通知，确认自2019年10月10日起公司已正式通过认证模式注册，成为目前为止亚洲首家也是唯一一家符合《欧盟基准指数监管条例》（简称“BMR”）监管要求的第三国基准管理人。

　　注册成功不仅意味着中证指数公司可在欧盟持续开展指数业务，更重要的是有助于公司未来在欧盟乃至全球范围更好进行战略布局，为客户提供符合国际标准的指数服务。

　　据中证指数公司介绍，以认证模式完成BMR注册具有极大挑战性。首先，基准指数管理者应当符合IOSCO的要求，获得第三方独立审计机构的合规鉴证；其次，须经过FCA严格的材料审核和咨疑；最后，通过欧盟的审核和接受。整个过程需在欧盟规定的限定期限前完成，但英国脱欧的大背景又增添了注册事项时间和进程上的不可控。鉴于此，中证指数公司迅速成立专项工作小组，确定同时开展IOSCO鉴证及BMR注册资料准备。同时，公司聘请了国际知名会计师事务所和律师事务所作为中介机构提供相关支持。

2019-10-29 来源：中证报

什么是股票板块及其常见类型

　　热点追踪

　　2019年10月25日新华社电，习总书记总书记在中央政治局第十八次集体学习时强调，区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用，要把区块链作为核心技术自主创新重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。

　　2019年10月28日周一，中央定调的利好消息引爆区块链板块，相关概念股全线大涨，百余只股票涨停，Wind区块链指数全天高开高走，截至收盘上涨8.85%。

　　然而10月29日区块链概念股有所降温，分化明显，仅20余只个股涨停，尾盘阶段多只区块链概念股直线跳水，古鳌科技、先进数通、数字认证、新晨科技等个股迅速打开涨停，板块指数也由涨转跌，收盘Wind区块链指数上涨0.99%。

　　10月30日区块链板块再度大幅降温，暴风集团一字跌停，超过10只区块链概念股跌幅超过9%，近60只区块链概念股跌幅在5%以上。

　　什么是股票板块？

　　股票板块是指某些公司在股票市场上有某些特定的相关要素，就以这一要素命名该板块。截至2019年10月30日，我国约有3700多家上市公司，将上市公司进行有效、合理的分类对于投资者来说，能够帮助其更好的聚焦在某个行业、领域或个股上。尤其是在投资者进行投资选择时，合理的板块划分，可以使投资者更高效地观察、对比、分析同类型上市公司的业务布局、经营状况、财务状况等基本面信息，是投资者做出投资决策的重要依据。

　　常见的股票板块分类

　　行业板块

　　根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31号），证监会每个季度末会公布一次上市公司行业分类结果，将上市公司分为：A农、林、牧、渔业；B采矿业；C制造业；D电力、热力、燃气及水生产和供应业；E建筑业；F批发和零售业；G交通运输、仓储和邮政业；H住宿和餐饮业；I信息传输、软件和信息技术服务业；J金融业；K房地产业；L租赁和商务服务业；M科学研究和技术服务业；N水利、环境和公共设施管理业；O居民服务、修理和其他服务业；P教育；Q卫生和社会工作；R文化、体育和娱乐业；S综合，共计19个门类，以及细分的90个大类。例如《2019年第三季度上市公司行业分类结果》中公布的，B采矿业下的石油和天然气开采业所包含的上市公司有：蓝焰控股、沃施股份、中国石化、中国石油、洲际油气和广汇能源。

　　证监会划分上市公司行业的依据为：1）当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业；2）当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别；3）不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。

　　除证监会公布的上市公司行业分类以外，一些机构或股票软件也会发布自己划分的行业板块。

　　地区板块

　　地区板块是根据上市公司的所在地域对其进行划分，例如：北京板块、上海板块、山东板块等。

　　概念板块

　　概念板块没有统一的标准，以上市公司各类共同要素进行划分，其要素可以是地域、业绩、技术、机构、政策等，例如：

　　以地域分类：京津冀板块、长江三角板块、雄安新区板块等；

　　以技术分类：区块链板块、5G板块、AR板块、VR板块、人工智能板块等；

　　以政策分类：新能源板块、自贸区板块、一带一路板块、乡村振兴板块等；

　　以业绩分类：蓝筹板块、ST板块等；

　　以指数分类：沪深300板块、上证50板块、中证500板块等；

　　以投资人分类：社保重仓板块、机构重仓板块、基金重仓板块、QFII重仓板块等；

　　以热点经济分类：新零售板块、网络金融板块、物联网板块、电子竞技板块等。

　　除上述各类板块外，还有以各种概念或特点划分出的不同板块，例如：中字头板块、昨日涨停板块、股权转让板块等等。概念板块往往是市场炒作热点题材。

　　概念板块投资风险

　　投资者在投资概念股时，应当避免跟风炒作的投机心理，冷静分析当前经济环境、政策动态、行业周期、技术应用等与该概念相关的信息，理性投资，避免损失。例如热点追踪中提到的本次区块链热点，单是在10月30日早盘追高买入区块链概念股百邦科技，单日亏损幅度就达到了20%。同样的情况在以往多次市场热点中都有出现，例如在2017年雄安新区概念的行情中，70只雄安概念股集体涨停，其中25只概念股连续获得5个以上涨停板。然而在第7个交易日后，前期涨幅较大的个股出现了深度回调的局面，部分个股股价随后一路下滑，追高入场的投资者被深度套牢。根据证券时报报道，截至2019年10月29日，80%的概念股目前股价均未超过当年的高点，整体回撤幅度高达57.65%。因此对于市场炒作火爆的概念板块，投资者应当学会理性投资，避免盲目跟风，防范追高风险，审慎做出投资决策。

山西证监局：实控人控股股东“三要三做到” 推动上市公司高质量发展

　　中证网讯    山西证监局网站10月31日消息，山西证监局10月29日联合山西省国资委、山西省地方金融监管局、山西省上市公司协会召开辖区上市公司控股股东“提高上市公司质量”专题培训会。会议要求，上市公司实际控制人、控股股东作为提升上市公司质量的“关键少数”，要切实履行主体责任，带头规范运作，从“三要三做到”入手，推动上市公司高质量发展。

　　会议指出，上市公司实际控制人、控股股东一是要敬畏风险，做到积极主动应对。特别是存在股票质押风险、债务违约风险、商誉减值风险、退市风险的公司股东，更要担当作为，积极主动帮助上市公司制定风险化解方案，明确时间进度和责任人，稳步推进相关工作。二是要敬畏法治，做到规范运作。要准确把握自己的权利和义务，有所为有所不为，牢牢守住“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害上市公司利益”四条底线。三是要敬畏市场，做到推动高质量发展。要带头遵循独立性要求，不越权指挥，不非法侵占，推动公司治理发挥作用，引导上市公司聚焦实业，利用资本市场做强做大主业，提升持续盈利能力，积极回报中小投资者。

　　会议邀请证监会上市部、上交所专家，分别从上市公司法规政策和上市公司并购重组两个方面进行专题授课。参训公司股东表示，要推动上市公司完善治理能力，提高规范运作水平，借力资本市场做大做强企业，在服务地方经济转型发展方面发挥好排头兵和领头雁的作用。辖区上市公司实际控制人、控股股东分管高管及相关部门负责人80多人参加了会议。山西证监局、山西省地方金融监管局相关负责人出席会议并讲话。

2019-10-31     来源：中国证券报·中证网

证监会公布对恒安嘉新采取出具警示函监管措施的决定

　　中证网讯        证监会10月31日消息，证监会日前公布关于对恒安嘉新（北京）科技股份公司采取出具警示函监管措施的决定。

　　招股说明书申报稿显示，恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订，并于当年签署验收报告的4个重大合同（合计金额15,859.76万元），2018年底均未回款且未开具发票，恒安嘉新将上述4个合同收入确认在2018年。在上交所审核过程中，恒安嘉新以谨慎性为由，对上述4个合同收入确认时点进行调整，调整为满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司后再予以确认收入。据此，恒安嘉新相应调减2018年主营收入13,682.84万元，调减净利润7,827.17万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归属于母公司所有者的净利润的89.63%。发行人对上述4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异。

　　证监会表示，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，决定对恒安嘉新采取出具警示函的行政监督管理措施。

2019-10-31    来源：证监会

美都能源4宗信披违规 董事长闻掌华等3人吃警示函

中国证券监督管理委员会网站昨日公布的浙江监管局两份行政处罚决定书显示，美都能源股份有限公司（“美都能源”，600175.SH）及当事人吴海军存在以下问题：

一、未及时披露股权转让及增资事项进展

2018年3月，美都能源以29.06亿元收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）98.51%的股权。其中，以8.02亿元受让合肥顺安新能源产业投资基金（以下简称“合肥顺安”）所持27.47%的股权。5月31日，美都能源与合肥顺安达成合意，其同意美都能源将付款时间延迟至2019年5月30日之前，且将其所持27.47%的股权在2018年9月30日前对应的股东权利和权益让渡给美都能源。但美都能源未对上述重大事项的进展进行信息披露。

2017年7月，美都能源的全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）以2.4亿元增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司共计60%的股权，并将其更名为浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“美都海创”）。美都海创的部分原股东与美都墨烯达成了业绩承诺，即在美都墨烯按照协议约定及时足额支付完成增资款，并在协议生效后两年内为美都海创融资支持不少于5.6亿元的前提下，对美都海创2019-2020年的业绩予以承诺并在未完成的情况下予以补偿。但截至目前，美都能源尚有8500万元的增资款未到位，5.6亿元的融资支持也未实现，因而未触发2018年的业绩补偿义务，但美都能源未对上述重大事项的进展进行信息披露。

2016年12月，美都能源的全资子公司美都金控（杭州）有限公司（以下简称“美都金控”）与杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）原股东签署协议，以合计7.14亿元获得鑫合汇34%股权，为其第二大股东。2018年8月，受到互联网金融行业风波影响，鑫合汇发布《关于实施“振鑫计划”进行部分产品调整的业务公告》。其中提及4个还款计划节点，分别是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前两个时间节点鑫合汇均按期支付并在其官网上发布了进展公告，但第三个时间节点其未按期支付款项。2019年1月7日，美都能源已获悉“振鑫计划”受阻，但未对此事项进行信息披露。

二、未履行内部决策程序并信息披露

2019年4月23日，美都能源年报中披露，浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“美都海创”）向关联方绍兴上虞海创国际贸易有限公司（以下简称“上虞海创”）转账共计6828万元。上述事项公司未履行内部决策程序，也未以临时公告的形式予以信息披露。

美都能源的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条及第四十八条的规定。闻掌华、沈旭涛分别时任美都能源董事长兼总经理、董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述信息披露违规行为负有主要责任。当事人吴海军系美都海创的总经理，兼任时任美都能源副总裁，主管美都海创的经营活动，且关联方上虞海创系吴海军实际控制。吴海军主导了上述资金划转的事项，但未及时上报美都能源，导致美都能源未履行相应的内部决策程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对美都能源及闻掌华、沈旭涛、吴海军采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。美都能源应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。美都能源应当在2019年10月30日前向浙江证监局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

经中国经济网记者查询发现，美都能源成立于1988年6月4日，注册资本35.76亿元，于1999年4月8日在上海证券交易所挂牌，截至2019年6月30日，当事人闻掌华为第一大股东，持股10.72亿股，持股比例29.98%，闻掌华同时为美都能源法人代表、董事长兼总经理、最终受益人。闻掌华自2002年11月23日起至今为美都能源董事长，任期至2020年5月10日。

美都能源现为瑞福锂业第三大股东，持股比例20.86%，为第二大股东，持股比例27.47%；美都海创现第一大股为美都墨烯，持股比例60%，吴海军为第五大股东，持股比例1.56%，同时为法人代表、最终受益人、经理、董事。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

美都能源股份有限公司、闻掌华、沈旭涛：

近期，我局发现你公司存在如下问题：

一、未及时披露股权转让及增资事项进展

（一）山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）股权转让事项

2018年3月，你公司以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%的股权。其中，以8.02亿元受让合肥顺安新能源产业投资基金（以下简称“合肥顺安”）所持27.47%的股权。5月31日，你公司与合肥顺安达成合意，其同意你公司将付款时间延迟至2019年5月30日之前，且将其所持27.47%的股权在2018年9月30日前对应的股东权利和权益让渡给你公司。但你公司未对上述重大事项的进展进行信息披露。

（二）浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“美都海创”）增资事项

2017年7月，你公司的全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）以2.4亿元增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司共计60%的股权，并将其更名为浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“美都海创”）。美都海创的部分原股东与美都墨烯达成了业绩承诺，即在美都墨烯按照协议约定及时足额支付完成增资款，并在协议生效后两年内为美都海创融资支持不少于5.6亿元的前提下，对美都海创2019-2020年的业绩予以承诺并在未完成的情况下予以补偿。但截至目前，你公司尚有8500万元的增资款未到位，5.6亿元的融资支持也未实现，因而未触发2018年的业绩补偿义务，但你公司未对上述重大事项的进展进行信息披露。

二、未及时披露参股公司风险事项

2016年12月，你公司的全资子公司美都金控（杭州）有限公司（以下简称“美都金控”）与杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）原股东签署协议，以合计7.14亿元获得鑫合汇34%股权，为其第二大股东。2018年8月，受到互联网金融行业风波影响，鑫合汇发布《关于实施“振鑫计划”进行部分产品调整的业务公告》。其中提及4个还款计划节点，分别是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前两个时间节点鑫合汇均按期支付并在其官网上发布了进展公告，但第三个时间节点其未按期支付款项。2019年1月7日，你公司已获悉“振鑫计划”受阻，但未对此事项进行信息披露。

三、未及时披露关联资金拆借

2019年4月23日，你公司年报中披露美都海创向关联方绍兴上虞海创国际贸易有限公司（以下简称“上虞海创”）转账共计6,828万元。上述事项公司未履行内部决策程序，也未以临时公告的形式予以信息披露。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条及第四十八条的规定。闻掌华、沈旭涛分别时任你公司董事长兼总经理、董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述信息披露违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你公司及闻掌华、沈旭涛采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。你公司应当在2019年10月30日前向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年10月16日

关于对吴海军采取出具警示函措施的决定

吴海军：

2019年4月23日，美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或公司）年报中披露，浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“美都海创”）向关联方绍兴上虞海创国际贸易有限公司（以下简称“上虞海创”）转账共计6,828万元。上述事项公司未履行内部决策程序，也未以临时公告的形式予以信息披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

你系美都海创的总经理，兼任时任美都能源副总裁，主管美都海创的经营活动，且关联方上虞海创系你实际控制。你主导了上述资金划转的事项，但未及时上报美都能源，导致美都能源未履行相应的内部决策程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，积极配合上市公司做好信息披露工作。你应当在2019年10月30日前向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年10月16日

2019-10-29       来源：中国经济网                                    

沪深交易所修订股份质押公告格式 增设差异化信披制度 增加高比例股权质押信披约束

　　近日，上交所修订了临时公告格式指引《第四十六号上市公司股份质押（冻结、解质、解冻）公告》，深交所修订《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》，并双双发布。据沪深交易所介绍，本次修订以信息披露为中心，以投资者需求为导向，立足于落实股东信息披露义务，通过完善、细化披露内容，逐级强化控股股东质押股份等事项的信息披露要求。旨在通过提高股份质押信披的针对性和有效性，提醒控股股东关注风险、适度把握质押融资规模，引导其专注主业，支持上市公司发展，维护好中小股东的权益，稳定市场预期。

　　接近监管部门人士对《证券日报》记者表示，新规对于增量股权质押的资金用途、保障措施等事宜的披露进行了细化要求，大体原则是“质押比例越高，披露内容越详尽”，例如，质押率超过80%以上，需要中介发表专业意见，简单来说，监管的思路是提高股权质押的信息披露成本，并以此引导上市公司股东控制风险。

　　另据介绍，具体实施上，本次修订采取“新老划断”原则，存量质押部分仅需在质押状态发生变化时再按照新规进行细化披露，增量质押部分应严格按照新规要求充分披露。在具体内容上，本次修订主要有以下4个方面。

　　一是建立分层次、差异化的股份质押信披制度，增加高比例质押的信息披露要求。本次修订以控股股东或第一大股东（以下合称控股股东）质押比例作为质押风险分层标准，对不同层次形成差异化的信息披露要求，有针对性地揭示风险。控股股东质押比例超过50%的，须披露未来一定期限内质押到期偿付安排、还款资金来源，是否存在侵占公司利益情形，以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响，鼓励股东质押融资资金优先用于满足上市公司主营相关需求；控股股东质押比例超过80%的，还应进一步披露质押融资具体用途、股东资信情况、高比例质押原因及必要性、与上市公司交易情况等信息，引导控股股东敬畏风险，合理控制质押比例，从源头把控风险。

　　二是新增股份冻结、被强制平仓等情形的披露要求，持续规范股东信息披露行为。首先，确定一致行动人合并计算原则。上市公司股东及其一致行动人股票质押往往具有“行为趋同、风险联动、共同处置”等特点，鉴于此，本次修订将上市公司股东及其一致行动人合并纳入监管范围。其次，明确平仓风险的披露标准。要求股东及其一致行动人所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时，披露相关股东的履约能力、追加担保能力等，充分揭示风险信息。再次，新增股份冻结的披露要求。考虑到控股股东或第一大股东及其一致行动人股份被冻结可能影响上市公司控制权稳定性，本次修订增加控股股东股份被大额冻结或可能影响控制权等3种额外披露情形，要求相关股东充分披露债务逾期、资金占用等情况，以及对上市公司生产经营等的影响。此外，股东及其一致行动人拟质押股份的，可在质押前自愿进行预披露。

　　三是细化股份质押用途、业绩补偿义务等披露要求，充分保障投资者知情权。新规列明质押用途的多种可能类型，要求股东充分揭示所持质押和未质押股份限售和冻结等情况，以保障出资方、投资者全面了解分析股票质押潜在风险。结合最新并购重组监管规则要求，明确质押股份涉及业绩补偿义务的具体披露要求。

　　四是引入控股股东平仓风险“第三方”核查力度，督促各方归位尽责。控股股东所持股份出现平仓或被强制过户风险时，引入“第三方”核查机制，要求董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问进行核查，并对上市公司实际控制权或第一大股东可能变更的风险，以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响发表意见，强化中介机构责任，督促各类市场主体归位尽责，切实保护上市公司和中小股东合法权益。

　　化解股票质押等重点领域风险，是全面深化资本市场改革的一项重点任务。上交所表示，后续将严格执行新规，督促上市公司股东特别是控股股东，审慎评估、开展质押，支持控股股东和相关方化解质押风险，培育专注主业、稳健经营的良好氛围，共同推动提高上市公司质量。下一步，深交所将聚焦提高上市公司质量，继续加强对股东质押行为监管，密切关注控股股东高比例质押风险，支持产品创新化解股票质押风险，多措并举为上市公司及其大股东的风险化解创造良好市场环境，与各方协力打好防范化解重大金融风险攻坚战，努力打造与中国特色社会主义先行示范区相匹配的资本市场生态体系。

2019-10-28 来源：证券日报