什么是香港市场公司行为？

　1＊什么是香港市场公司行为？什么是香港市场公司行为资金？（带*问答由中国结算提供）

　　公司行为是香港证券市场对包括派发现金红利、股票红利、投票、参与新股发行认购、供股、公开配售、公司收购、分拆合并等涉及上市公司及其股票相关业务的统一用语。

　　公司行为资金是指因上述公司行为相关业务所产生的资金收付。如，投资者收取红利资金，或因参与供股业务缴纳供股款等。

　　2＊什么是“供股”行为？

　　“供股”是指联交所上市公司向现有证券持有人作出供股要约，使其可按持有证券的比例认购证券。供股权可通过二级市场进行转让。投资者可超额认购，超额认购部分可获配数量取决于中签率。提示投资者注意，（1）为确保供股缴款结算和换汇的时效性，中国结算设定的供股权申报截止日早于香港结算设定的截止日三个沪市工作日。（2）供股交易不影响供股权申报，供股申报确认结果以港股通投资者缴款结算时的供股权可用数量（实际供股权持有量扣除卖出未交收和已冻结数量）为限确定。

　　例如：H股03968招商银行的供股详情为每10股招商银行股票可认购1.3股新的招商银行股票，每股认购价为港币10.06元。某投资者在股权登记日持有1500股招商银行股票，将可获配195股供股权(计算方法：1500/10×1.3=195股供股权)。在获得供股权以后，该投资者可选择是否行使供股权：⑴选择行使供股权，投资者可以每股港币10.06元的价格获配195股招商银行股份；⑵在交易期间内通过股票市场出售供股权；⑶不采取任何行动，则供股权失效。

　　3＊什么是“公开配售”行为？

　　“公开配售”行为是指联交所上市公司向现有证券持有人作出要约，使其可认购证券。公开配售处理与供股类似，区别在于公开配售权益不可通过二级市场进行转让，只能行权申报。

　　例如：港股01226中国投融资的公开配售详情为每持有2股现有股份获发1股发售股份，每股认购价为港币0.2元。某投资者在股权登记日持有1500股中国投融资股票，则该投资者可以以每股0.2元的价格获配750股股份(计算方法：1500/2×1=750股)。

　　4＊什么是“以股息权益选择认购股份”？

　　“以股息权益选择认购股份”是指在联交所上市公司派发含股利选择权红利时，投资者选择接受股票而非现金的行为。提示投资者注意，为确保在香港结算规定的时间内向其汇总提交港股通投资者股利选择权的意愿征集结果，中国结算设定的股利选择权申报截止日较香港结算截止日早两个沪市工作日。

　　5＊什么是“精确算法”？

　　“精确算法”是指中国结算在送股业务中，为确保每个投资者所得的股票股利之和等于中国结算公司从香港结算收到的股票股利，对投资者账户中不足1股的零碎红股，按照投资者零碎股份数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列。按照排列顺序，依次均登记为1股，直至完成全部送股。精确算法也适用于股份分拆与合并业务。

　　6＊港股通公司行为的业务处理流程是怎样的？

　　主要业务流程详见下图：

　　（1）香港上市公司在联交所的披露易网页公布公司行为信息。香港结算主动从披露易取得公司行为讯息；

　　（2）香港结算进行处理后将讯息发布在CCASS终端机上，中国结算在CCASS终端机得到相关数据；

　　（3）中国结算再将公司行为讯息发送结算参与人（即投资者指定交易的证券公司）；

　　（4）由结算参与人将上述公司行为讯息转发给港股通投资者；

　　（5）港股通投资者发出指示给结算参与人；

　　（6）结算参与人申报给中国结算；

　　（7）中国结算将投资者指示汇总再转发给香港结算；

　　（8）香港结算汇总后转发给香港过户处；

　　（9）香港过户处代上市公司处理有关公司行为，发放权益给香港结算；

　　（10）香港结算代其参与者收取权益后，发放给中国结算。如权益涉及股份，香港结算从过户处收取股份后，将权益证券记增到中国结算的证券账户；

　　（11）如权益涉及资金，香港结算会将权益资金派发到中国结算的指定银行账户。中国结算完成换汇后，将人民币资金从香港汇款给中国结算在国内的结算银行；

　　（12）中国结算将权益资金发放给内地券商及/或将权益证券记增到投资者的证券账户；

　　（13）由结算参与人将权益资金发放给投资者。

　　7＊港股红利派发与A股相比有什么差异？

　　主要差异包括：（1）港股红利可能派发除港币外的其他外币，中国结算将在换汇后统一以人民币形式将红利资金发给投资者。（2）港股红利可能有股利选择权，即，投资者可以申报不超过股权登记日所记录的红利权数目，选择以股票股利代替现金股利。（3）2014年以来，上海市场实施上市公司红利R+1发放，港股因存在股利选择权等情况，红利登记日与红利资金实际派发日之间间隔较长。

　　例如：港股00011恒生银行6月3日发布公告，权益登记日为6月11日，红利资金发放日为7月4日，每股红利0.5美元，美元兑人民币汇率6.21，可以选择以股票股利代替现金股利，以股代息价格是10美元。某投资者于6月11日持有200股恒生银行股票，其选择了100股红利权数以股票股利代替现金股利，则其可以收到（0.5×100）/10=5股恒生银行股票，和0.5×100×6.21=310.5元人民币红利资金。

　　8＊收到港股通股票现金红利后，中国结算怎样完成业务处理？

　　中国结算办理现金红利派发业务，在收到香港结算派发的外币红利资金后3个港股通交易日内，进行换汇、清算、发放等业务处理。

　　（1）投资者账户现金红利金额=每股红利金额×红利权余额，小于1分的尾数进行舍尾处理。

　　（2）投资者账户应收零碎股现金=[(申报股利选择权的股份数量×每股红利金额)÷以股代息的价格-投资者账户应收股票股利（整数）] ×以股代息的价格，小于1分的尾数进行舍尾处理。

　　提示投资者注意，根据国家税法和税收政策的相关规定，应缴纳红利所得税的港股通投资者的每股红利金额按照税后金额计算。

　　9＊港股通投资者在行使投资者权利时应关注哪些差异？

　　香港上市公司的投票等公司行为和内地市场差异较大，因此，港股通投资者在行使权利时要关注以下差异：

　　一是，由于中国结算需在汇总投资者的意愿后再向香港结算提交，所以，为确保在香港结算规定的时间内向其提交港股通投资者意愿征集结果，中国结算对投资者设定的意愿征集期比香港结算的征集期稍早结束；

　　二是，在港股通股票投票方面，投票可以没有权益登记日，此时以投票截止日的证券持有为计算基准。投票数量超出持有数量的，按照比例分配持有基数。投资者对同一项议案，可以同时投赞成、反对和弃权票（如有）；

　　三是，在现金红利派发业务（包括含选择权的红利派发业务）中，由于在收到香港结算派发的外币红利资金后，中国结算要进行换汇、清算、对内发放等多项业务处理，港股通投资者收到上市公司现金红利的实际到帐日要略晚于香港结算公布的派发日。此外，香港结算向中国结算派发的红利资金可能是美元、港币等外币，但中国结算派发给投资者的红利资金均为人民币；

　　四是，送股业务及含股票股利选择权的红利业务派发的红股上市时间可能较香港市场延后。港股通股票发行人派发红股的，中国结算在收到香港结算派发红股到账当日或次日进行业务处理，相应红股可在处理日的下一港股通交易日上市交易。这样，港股通投资者红股可卖首日可能较香港市场晚一个港股通交易日。

　　10什么是股份的分拆及合并？

　　在香港市场上，上市公司可以通过股份的分拆或合并重组其已发行的股本，更改其证券的发行数量或面值。联交所也可根据《上市规则》第13.64条规定，当上市公司股价低于0.1元港币或接近9,995元港币时，要求上市公司进行股份的分拆或合并。上市公司根据其需要进行股份的分拆或合并，经分拆或合并后的股价也不应低于0.1元港币或接近9,995元港币。

　　股份分拆是增加上市公司的已发行股份数量，并按比例分拆现有股票为多份股票，令分拆后股票的市价因此按比例调低。股份合并是减少上市公司的已发行股份数量，并按比例合并现有股票成为新股票，令合并后股份的市价因此按比例提高。

　　11港股通股票的分拆及合并生效日期和交易单位是怎样的？

　　上市公司进行港股通股票的分拆或合并前，应在公告或通函内列出分拆或合并的生效日期（T日）及分拆或合并后股票开始买卖的日期。有关日期及时间安排明细列示在其预期时间表中。

　　上市公司在股份分拆或合并生效日的前一个交易日将召开股东特别大会，确认是否进行股份的分拆或合并。若股份分拆或合并计划被否决，此后该股票仍按照原代码正常交易。

　　至于交易单位，上市公司进行股份的分拆或合并时，每手买卖单位也会发生变化。每手买卖单位的变化遵循联交所的有关要求。

　　12港股通股票在分拆及合并期间的交易是怎样安排的？

　　香港市场的股份分拆及合并业务一般安排临时代码交易、并行买卖来配合有关证券以新、旧股票形式的交易活动。参照联交所有关规则，在港股通中，股票分拆或合并包括以下三个阶段：

　　第一阶段：自股份分拆或合并的生效日期起，该股票将通过临时代码以临时每手买卖单位进行交易，同时原股票代码暂停交易。其中，临时买卖版面的每手买卖单位=原股票每手买卖单位/分拆或合并的比例（若为分拆，则该比例﹤1；若为合并，则该比例﹥1）。

　　第二阶段：在上一阶段开始至少10个交易日后，原股票代码（以下简称“原代码（新）”）恢复，并以新的每手买卖单位进行交易。新的每手买卖单位通常恢复至分拆或合并前的数量。该股票以临时代码和原代码（新）同时并行买卖。在该时期内，临时代码与原代码（新）的持仓不互通，即原代码（新）的持仓不可用于临时代码的卖出，临时代码的持仓也不可用于原代码（新）的卖出。

　　鉴于香港结算处理股票更换之标准过户登记服务所需的时间要求，临时代码应该在开始并行买卖之前最少10个交易日设立，否则上市公司应当在有关的公告∕通函及上市文件中声明。

　　第三阶段：在上一阶段开始至少15个交易日后，并行买卖将会结束，临时代码停止交易。分拆或合并后的股份通过原代码（新）以新的每手买卖单位进行交易。

　　上述分拆或合并过程可用下表描述。

　　13＊股份分拆及合并业务可能对投资者账户内的港股通股票产生哪些影响？

　　中国结算在办理港股通上市公司股份分拆及合并业务时，根据香港联交所和香港结算的业务规则，结合上交所的交易安排，进行股份代码转换处理，调整账户持有数量。港股通投资者应关注股份分拆及合并时账户中的股份代码和持有数量的变化，根据《中国结算上海分公司港股通存管结算业务指南》（http://www.chinaclear.cn/zdjs/editor_file/20140926163401589.pdf）参与相关业务。

　　14＊港股通股票因送股、股份分拆及合并等业务产生的零碎股，是如何处理的？

　　因港股通股票送股、股份分拆及合并等业务，港股通投资者账户中可能产生零碎股。中国结算对港股通投资者账户中小于1股的零碎股，进行舍尾处理。中国结算从香港结算获得的红股总数或分拆、合并股票数额大于港股通投资者账户舍尾取整后的总数的，中国结算按照精确算法分配差额部分。

　　免责声明：本栏目的信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。上海证券交易所和中国结算力求本栏目的信息准确可靠，但对这些信息的准确性或完整性不作保证，亦不对因使用该等信息而引发或可能引发的损失承担任何责任。更多有关港股通投资的信息，投资者可参阅上交所沪港通投资者教育专区（http://edu.sse.com.cn/col/shhkconnect/home/）。

证监会圆满完成2018年全国人大代表建议和全国政协委员提案办理工作

　　2018年是十三届全国人大和全国政协履职的第一年，也是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年。证监会党委对“两会”建议提案办理工作高度重视，提高政治站位，从坚持人民主体地位、发展中国特色社会主义民主政治的高度，把办理建议提案作为依宪施政依法行政、以科学民主决策回应社会关切和服务人民的重要体现。2018年证监会保质高效办结人大议案、建议204件，政协提案146件。

　　在建议提案办理过程中，证监会提前谋划，统一思想、严格标准、完善制度，确保办理工作质量。一是认真学习领会和贯彻落实全国人大和全国政协关于建议提案办理工作的部署要求，坚持质量第一的原则，确保将每一件建议提案办好办实办到位。二是完善制度。修订办理工作规则，优化工作流程，细化工作责任，健全考评奖惩工作机制。三是组织培训，强化督办。专门组织业务培训，讲透工作规则，明确办理要求。建立台账，强化全过程督办，定期督促检查办理进展情况，确保办理工作有序推进。四是加强沟通交流，切实让代表委员满意。办理前通过多种方式主动联系代表委员，了解其意见建议的现实背景和真实意图；办理中积极邀请代表委员座谈调研；办理后密切跟踪评估，及时解疑释惑。五是注重信息公开和成果运用。贯彻落实建议提案复文公开要求，及时公开了53件复文，提升工作透明度。坚持“提”与“办”相结合，切实将建议提案转化为实实在在的改革举措。

　　证监会将办理建议提案作为凝集社会共识、形成改革合力、提升工作质量、改进工作作风的重要途径，充分发挥办理工作倾听意见、回应呼声、汲取智慧、接受监督的重要作用，使其成为推动资本市场长期稳定健康发展的重要力量同谋划、同研究、同推进。总体来看，在全国人大、全国政协建议提案办理部门的指导和有关部委的大力支持下，证监会圆满完成了2018年“两会”建议提案办理工作。

　　十三届全国人大二次会议和全国政协十三届二次会议即将召开，证监会将以习总书记新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，全面贯彻落实中央经济工作会议部署，进一步提高政治站位，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，严格按照全国人大和全国政协的办理要求，认真总结办理工作经验，持续改进工作方法，完善办理机制；进一步密切与代表委员的联系，创新和丰富沟通方式，增进交流；开展跟踪督办，确保承诺事项及时推进，坚持“民有所呼，我有所应”，使人大建议和政协提案在助力资本市场更好服务经济高质量发展过程中发挥更大的作用。

易会满到上海调研设立科创板并试点注册制准备工作

　　2月20日至21日，证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。

　　易会满在上交所主持召开座谈会，认真听取科创类企业、证券公司、基金管理公司、私募股权机构、会计师事务所、律师事务所代表的意见建议。各市场机构围绕科创板发行上市条件、定价机制、交易制度、减持制度、券商跟投、红筹企业科创板上市等热点问题提出了有价值的意见建议。易会满指出，落实好设立科创板并试点注册制这项重大改革任务，是我们共同的责任，证监会及上交所责无旁贷，各市场机构也责无旁贷。要牢牢把握改革的总体要求，坚持服务关键核心技术创新的改革定位，尊重市场规律，强化市场约束，形成可复制可推广的制度机制。各市场机构要切实负起责任，扎实细致地做好各项准备，确保这项改革成功落地。易会满表示，证监会将结合正在开展的征求意见工作，认真研究、积极采纳相关意见建议，进一步完善制度规则。

　　易会满听取了上交所关于设立科创板并试点注册制的准备工作及对相关重点问题考虑的汇报。易会满指出，上交所前期做了大量工作，要继续保持良好状态，进一步从严从细做好各项准备工作。他要求，要加强工作协同，充分调动各方积极性，形成推动改革的合力，进一步落实责任分工，紧盯时间节点，把好事办好，把大事办好。要坚持市场化法治化的改革方向，聚焦发行上市审核、提升持续监管能力、优化交易制度、严肃退市规则、完善风险应对预案、加强新闻舆论宣传等改革重点工作，稳慎实施好这项重大改革。要加强全过程监督，守牢廉洁底线。

　　证监会副主席方星海和相关部门负责人一同参与调研。

证监会就《关于<期货交易管理条例>第七十条第一款第五项的规定》公开征求意见

　为规范发展期货市场，增强期货市场服务实体经济能力，精准打击期货市场操纵行为，维护期货市场秩序，防范风险，根据《期货交易管理条例》授权，证监会起草了《关于<期货交易管理条例>第七十条第一款第五项的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）。近日，证监会就《规定》向社会公开征求意见。

　　《规定》共7条。第一条为制定依据，第二至五条明确禁止虚假申报、蛊惑、抢帽子、挤仓等四种操纵期货交易价格的行为，并规定了具体构成要件。其中，第二条禁止任何单位或者个人不以成交为目的申报买卖合约，影响期货交易价格，并进行与申报方向相反的交易或者谋取其他不正当利益；第三条禁止任何单位或者个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，影响期货交易价格，并进行相关交易或者谋取其他不正当利益；第四条禁止从事期货投资咨询业务的机构或其人员，或者其他具有市场影响力的主体，对合约或合约标的物作出公开评价、预测或者投资建议，影响期货交易价格，并进行与其评价、预测或者投资建议方向相反的期货交易；第五条禁止任何单位或个人单独或者联合，在临近交割月或交割月，利用不正当手段规避持仓限制，形成持仓优势，影响期货交易价格。第六条为责任条款。第七条为生效日期。

　　欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将认真研究各方反馈意见，进一步完善后按程序发布实施。

最高法、公安部明确：2019年，以借贷为业的民间借贷合同无效

来源：政法那事儿

本文不代表法盟观点

目前，在国内民间借贷从业人员众多，但是却很少有人有自有资金对外出借，基本上都是低吸高贷，2018年可以说是整治民间借贷罕见的一年，公安部、银保监会、国家市场监督管理总局、中国人民银行联合发文《关于规范民间借贷行为 维护经济金融秩序有关事项的通知》，随后最高院亦发布《关于依法妥善审理民间借贷案件的通知》（法〔2018〕215号），联合整治民间借贷中不规范行为。

现在划重点：

1、未经批准，不得以借贷为业！

2、严厉打击利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款。严厉打击以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催收贷款。

3、严厉打击套取金融机构信贷资金，再高利转贷。严厉打击面向在校学生非法发放贷款，发放无指定用途贷款，或以提供服务、销售商品为名，实际收取高额利息（费用）变相发放贷款行为。严禁银行业金融机构从业人员作为主要成员或实际控制人，开展有组织的民间借贷。

4、民间借贷必须是合法收入的自有资金。

5、严打“套路贷”。

6、对于各种以“利息”“违约金”“服务费”“中介费”“保证金”“延期费”等突破或变相突破法定利率红线的。

特别提示：出借人通过向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，出借行为具有反复性、经常性，借款目的具有营业性，未经批准，擅自从事经常性的贷款业务，属于从事非法金融业务活动，所签订之民间借贷合同因违反强制性规定而无效。（摘自：最高人民法院（2017）最高法民终647号民事判决书）

附：相关文件全文

关于规范民间借贷行为 维护经济金融秩序有关事项的通知

银保监发〔2018〕10号

各银监局；各省、自治区、直辖市公安厅（局）、工商局（市场监管部门）、新疆生产建设兵团公安局；中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（省府）城市中心支行，各副省级城市中心支行；各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司：

为规范民间借贷行为，维护经济金融秩序，防范金融风险，切实保障人民群众合法权益，打击金融违法犯罪活动，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国刑法》及《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律法规，现就有关事项通知如下：

一、切实提高认识

近年来，民间借贷发展迅速，以暴力催收为主要表现特征的非法活动愈演愈烈，严重扰乱了经济金融秩序和社会秩序。各有关方面要充分认识规范民间借贷行为的必要性和暴力催收的社会危害性，从贯彻落实全面依法治国基本方略、维护经济金融秩序、保持经济和社会稳定的高度出发，认真抓好相关工作。

二、把握工作原则

坚持依法治理、标本兼治、多方施策、疏堵结合的原则，进一步规范民间借贷行为，引导民间资金健康有序流动，对相关非法行为进行严厉打击，净化社会环境，维护经济金融秩序和社会稳定。

三、明确信贷规则

严格执行《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》及《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律规范，未经有权机关依法批准，任何单位和个人不得设立从事或者主要从事发放贷款业务的机构或以发放贷款为日常业务活动。-----即不得以借贷为业，最高院判例也明确以民间借贷为业的借贷合同无效！！（附判例）

以借贷为业的民间借贷合同无效！

审理法院：   最高人民法院

案　　号：（2017）最高法民终647号

裁判日期：   2017-12-22

以下是最高院的裁判理由：

本院认为，本案的争议焦点为：（一）《借款合同》是否有效及逾期违约金是否过高的问题；（二）....

（一）关于本案两笔《借款合同》的效力及逾期违约金是否过高的问题。

本案出借人高金公司向外出借款项，未约定利息，而是约定高额的逾期利息或违约金。但从本案查明的事实看，高金公司多次从事向外借款业务，而且多数情况下约定有借款期内的高额利息的情形，借款人存在多个不同的借款主体，即其出借的对象亦不特定，因此，高金公司具有从事经常性放贷业务以收取高额利息的事实。

本案所涉的两笔《借款合同》是其经营放贷业务中的一部分，本质上属于从事放贷业务。

而且，虽然本案中的两笔《借款合同》未约定借期内的利息，但借款期限仅为三个月，而违约金却超出银行同期借款利率的四倍，存在以收取高额违约金或高额逾期利息的方式实现营利目的的情形。高金公司系投资公司，经营范围中没有向外放贷的业务，其从事放贷业务亦未取得金融监管部门的批准，该种行为扰乱我国金融市场和金融秩序，违反了银行业监督管理法和商业银行法等法律的有关规定，亦损害了社会公共利益，因此，根据合同法第五十二条第四、五项规定，本案的两笔《借款合同》无效。

高金公司认为本案《借款合同》应为有效合同的理由不能成立，不予支持。

四、规范民间借贷

民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）处理。

五、严禁非法活动

严厉打击利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款。严厉打击以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催收贷款。严厉打击套取金融机构信贷资金，再高利转贷。严厉打击面向在校学生非法发放贷款，发放无指定用途贷款，或以提供服务、销售商品为名，实际收取高额利息（费用）变相发放贷款行为。严禁银行业金融机构从业人员作为主要成员或实际控制人，开展有组织的民间借贷。

六、改进金融服务

各银行业金融机构以及经有权部门批设的小额贷款公司等发放贷款或融资性质机构应依法合规经营，强化服务意识，采取切实措施，开发面向不同群体的信贷产品。改进金融服务，加大对实体经济的资金支持力度，为实体经济发展创造良好的金融环境，有效疏通金融服务实体经济渠道，服务供给侧结构性改革。

七、加强协调配合

民间借贷活动情况复杂、涉及方面多，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的规定，地方人民政府以及有关部门要加强协调配合，依法履行职责。

八、依法调查处理

（一）对利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款，以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催收民间贷款，以及套取银行业金融机构信贷资金，再高利转贷等违反治安管理规定的行为或涉嫌犯罪的行为，公安机关应依法进行调查处理，并将非法发放民间贷款活动的相关材料移送银行业监督管理机构。

（二）对银行业金融机构从业人员参与非法金融活动的，银行业金融机构应当予以纪律处分，构成犯罪的，依法严厉追究刑事责任。

（三）对从事民间借贷咨询等业务的中介机构，工商和市场监管部门应依法加强监管。

九、加强宣传引导

银行业监督管理机构、公安机关、工商和市场监管部门、人民银行等有关单位采取各种有效方式向广大人民群众宣传国家金融法律法规和信贷规则。及时向社会公布典型案例，加大宣传教育力度，强化风险警示，增强广大人民群众的风险防范意识，引导自觉抵制非法民间借贷活动。

最高人民法院

关于依法妥善审理民间借贷案件的通知

法〔2018〕215号

各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：

民间借贷在一定程度上满足了社会多元化融资需求，促进了多层次信贷市场的形成和完善。与此同时，民间借贷纠纷案件也呈现爆炸式增长，给人民法院的审判工作带来新的挑战。近年来，社会上不断出现披着民间借贷外衣，通过“虚增债务”“伪造证据”“恶意制造违约”“收取高额费用”等方式非法侵占财物的“套路贷”诈骗等新型犯罪，严重侵害了人民群众的合法权益，扰乱了金融市场秩序，影响社会和谐稳定。为充分发挥民商事审判工作的评价、教育、指引功能，妥善审理民间借贷纠纷案件，防范化解各类风险，现将有关事项通知如下：

一、加大对借贷事实和证据的审查力度。“套路贷”诈骗等犯罪设局者具备知识型犯罪特征，善于通过虚增债权债务、制造银行流水痕迹、故意失联制造违约等方式，形成证据链条闭环，并借助民事诉讼程序实现非法目的。

因此，人民法院在审理民间借贷纠纷案件中，除根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第十六条规定，对借据、收据、欠条等债权凭证及银行流水等款项交付凭证进行审查外，还应结合款项来源、交易习惯、经济能力、财产变化情况、当事人关系以及当事人陈述等因素综合判断借贷的真实情况。有违法犯罪等合理怀疑，代理人对案件事实无法说明的，应当传唤当事人本人到庭，就有关案件事实接受询问。要适当加大调查取证力度，查明事实真相。

二、严格区分民间借贷行为与诈骗等犯罪行为。人民法院在审理民间借贷纠纷案件中，要切实提高对“套路贷”诈骗等犯罪行为的警觉，加强对民间借贷行为与诈骗等犯罪行为的甄别，发现涉嫌违法犯罪线索、材料的，要及时按照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》依法处理。

民间借贷行为本身涉及违法犯罪的，应当裁定驳回起诉，并将涉嫌犯罪的线索、材料移送公安机关或检察机关，切实防范犯罪分子将非法行为合法化，利用民事判决堂而皇之侵占被害人财产。刑事判决认定出借人构成“套路贷”诈骗等犯罪的，人民法院对已按普通民间借贷纠纷作出的生效判决，应当及时通过审判监督程序予以纠正。

三、依法严守法定利率红线。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》依法确立了法定利率的司法红线，应当从严把握。人民法院在民间借贷纠纷案件审理过程中，对于各种以“利息”“违约金”“服务费”“中介费”“保证金”“延期费”等突破或变相突破法定利率红线的，应当依法不予支持。对于“出借人主张系以现金方式支付大额贷款本金”“借款人抗辩所谓现金支付本金系出借人预先扣除的高额利息”的，要加强对出借人主张的现金支付款项来源、交付情况等证据的审查，依法认定借贷本金数额和高额利息扣收事实。发现交易平台、交易对手、交易模式等以“创新”为名行高利贷之实的，应当及时采取发送司法建议函等有效方式，坚决予以遏制。

四、建立民间借贷纠纷防范和解决机制。人民法院在防范和化解民间借贷各类风险中，要紧密结合党和国家工作大局，紧紧依靠党委领导和政府支持，探索审判机制创新，加强联动效应，探索建立跨部门综合治理机制。要加大法制宣传力度，引导社会良好风气，认真总结审判经验，加强调查研究。

各级人民法院在审理民间借贷纠纷案件中发现新情况、新问题，请及时层报最高人民法院。

最高人民法院

2018年8月1日

证监会指导交易所完善融资融券交易机制 满足投资者多样化需求

　　为进一步优化融资融券业务机制，提升证券公司自主管理能力，沪深交易所正在抓紧修订《融资融券交易实施细则》，拟取消“平仓线”不得低于130%的统一限制，交由证券公司根据客户资信、担保品质量和公司风险承受能力，与客户自主约定最低维持担保比例；同时，扩大担保物范围，进一步提高客户补充担保的灵活性。此外，为满足投资者对标的证券的多样化需求，沪深交易所正在研究扩大标的证券范围。

2019-01-31 来源：证监会 

债券违约引发关注 交易所追问康得新

上周，沪深交易所网站共披露问询函件27封，看点颇多，涉及公司包括格力电器、康得新等。 

1月16日下午，格力电器召开股东大会，审议董事会换届相关议案。最终，董明珠获连任，并在随后的董事会上再次被推举为董事长。董明珠有在股东大会上发表演讲的传统，这一次同样没有让现场众多投资者们失望，她回应了分红、造芯片、退休等热点问题。但是，董明珠关于格力电器年度业绩情况的言论在会后引起了不小的争议。 

董明珠在股东大会上发表了“2018年税后利润为260亿元”等有关格力电器业绩的言论，而格力电器当日晚间才对外披露业绩预告公告。深交所次日发出关注函指出，根据规定，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前，不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，而格力电器董事长发表前述言论的时间早于公司在中国证监会指定媒体公告的时间。深交所要求格力电器严格规范董监高对外发布信息的行为，切实提高信息披露意识，遵守并促使有关人员遵守《股票上市规则》和其他相关规定。同时，深交所提醒格力电器董监高应当恪尽职守、诚信勤勉，严格遵守相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 

近期，引发广泛关注的另一家公司便是康得新，市场质疑其手握百亿现金却还不上10亿债券本息。1月15日，康得新公告，公司2018 年度第一期、第二期超短期融资券合计15亿元兑付存在不确定性。1月16日，康得新公告，2018年度第一期超短期融资券应于2019年1月15日兑付，公司未能按照约定偿付本息10.4亿元，已构成实质违约。 

深交所对此高度关注，在1月16日发出关注函。根据康得新2018年三季报，公司报告期末账面货币资金150.14亿元，深交所据此要求公司以列表方式补充说明货币资金存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形。如存在，需说明权利受限的具体原因并按规定及时履行信息披露义务。深交所要求康得新结合货币资金抵押、质押、冻结等权利受限情形，说明公司存在大额货币资金但未能按期兑付2018年度第一期超短期融资券本息，以及2018年度第二期超短期融资券兑付存在不确定性的原因及合理性，并自查说明公司货币资金等财务报表项目的列报是否真实准确，是否存在财务造假情形。 

深交所还要求康得新自查公司货币资金相关内控措施的执行情况，自查公司印章管理情况，并结合公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形，自查是否存在大股东资金占用或违规对外担保的情况，说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用及违规担保等方面采取的内部控制措施及运行情况，说明就上述两期超短期融资券兑付事项后续拟采取的应对和解决措施。

2019-01-21 来源：证券时报

上交所加大对恶性违规案件惩处力度

2018年，上交所公司监管部门坚持“监管与服务并重”，积极支持上市公司通过资本市场做优做强。同时，继续保持对违规行为的从严监管态势，严肃处理各类损害上市公司及投资者利益的违规行为，切实维护市场“三公”秩序。 

2018年，上交所发出纪律处分78单，发出监管关注函件80单，同比增长11.43%和21.21%，涉及89家上市公司，462名董监高和8名中介机构相关人员。尤其加大对重大恶性违规案件的惩处力度。全年共发出公开谴责32份，公开认定22人不适合担任上市公司董监高。其中，对违规性质极其恶劣的5名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。 

从监管效果看，上交所强化事后问责力度，严肃查处恶性违规行为，为维护市场秩序、防范金融风险、保护投资者合法权益提供了有力保障。具体情况包括几个方面。 

一是控股股东利用优势地位侵占上市公司利益。2018年，有些公司控股股东出现流动性困难，侵占上市公司资金、违规要求公司提供担保等情况有所抬头。对此，交易所加大监管力度，全年处理多单此类案件，*ST天业、*ST保千和*ST工新是其中的典型案件。这些案件涉及责任范围较广，任期内的全体董监高均受到处理。 

二是财务造假、未及时披露定期报告等违规行为。财务造假作为信息披露重大违规事项，一直是上交所一线监管的重点。2018年，上交所继续对此类违规行为保持高度关注。*ST上普虚构无实质性交易内容的业务，退市昆机跨期确认收入、虚计合同等，公司及相关责任人均被予以纪律处分。去年，还有4家公司未能按期披露年报，也被依法依规予以公开谴责。 

三是损害公司及投资者利益的不当交易。2018年，上市公司不当交易有所增加，其主要目的是帮助控股股东套现，实现利益输送或盈余管理等。上交所在日常监管中强化甄别力度，突出监管实效，对涉及交易估值有失公允、决策程序不合规和不当让渡商业机会等8单案件进行问责。如莲花健康将关联交易非关联化；中珠医疗未履行决策程序和披露义务，将商业机会让渡给控股股东等。 

四是上市公司停牌不审慎，影响股票正常交易秩序。近年来，在证监会的统筹指导下，交易所持续完善停复牌日常监管与相应制度安排，市场各方在停复牌上已经形成比较一致的共识，上市公司停牌多、停牌早、停牌长的现象已经明显改观。但仍有个别公司滥用停牌权利，影响投资者正常交易。2018年，有5家公司因此受到纪律处分。其中，中天能源重大资产重组停牌不审慎，重组终止风险提示不充分；粤泰股份在重组条件不成熟的情况下，仓促停牌。 

五是上市公司利用敏感信息蹭热点、炒概念。经过近几年的集中整治，上市公司利用热点信息炒作股价的现象明显减少，但仍有个别公司热衷于此。2018年以来，区块链、短视频媒体、创投企业等概念先后受到市场关注，有的上市公司披露信息不准确、不客观，引起股价大幅波动。对于此类不当释放信息、扰乱市场估值体系的行为，需要快速反应、从严监管。2018年已有4单此类案件被严肃问责。 

六是中介机构出具专业意见未能勤勉尽责。上交所在日常监管中发现，个别中介机构出具专业意见，主要从促成交易、满足客户的角度出发，勤勉尽责程度不足。有必要对此强化问责力度，督促相关中介机构归位尽责。2018年，先后对3家中介机构和8名相关人员进行处理。如海正药业的资产评估机构及评估师评估预测重要参数引用错误、评估假设前后不一致、未实施充分必要的评估程序，被予以通报批评；ST昌鱼的资产评估机构及评估师评估依据不充分、评估假设前提短期内发生变化，被予以通报批评。 

证券时报记者了解到，在对违规行为的查处中，上交所特别注意监管行为的规范性，切实保障监管对象的正当权益。在程序上，坚持查审分离、集体决策，充分给予当事人异议及申辩权利。确有必要的，还召开听证会核实情况。过去的一年，上交所持续做好监管公开，以公开促规范，处分函件全面对外公开，并充分说明违规事实和处罚依据，树立了监管的公信力。 

2019-01-21 来源：证券时报

债券违约引发关注 交易所追问康得新

上周，沪深交易所网站共披露问询函件27封，看点颇多，涉及公司包括格力电器、康得新等。 

1月16日下午，格力电器召开股东大会，审议董事会换届相关议案。最终，董明珠获连任，并在随后的董事会上再次被推举为董事长。董明珠有在股东大会上发表演讲的传统，这一次同样没有让现场众多投资者们失望，她回应了分红、造芯片、退休等热点问题。但是，董明珠关于格力电器年度业绩情况的言论在会后引起了不小的争议。 

董明珠在股东大会上发表了“2018年税后利润为260亿元”等有关格力电器业绩的言论，而格力电器当日晚间才对外披露业绩预告公告。深交所次日发出关注函指出，根据规定，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前，不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，而格力电器董事长发表前述言论的时间早于公司在中国证监会指定媒体公告的时间。深交所要求格力电器严格规范董监高对外发布信息的行为，切实提高信息披露意识，遵守并促使有关人员遵守《股票上市规则》和其他相关规定。同时，深交所提醒格力电器董监高应当恪尽职守、诚信勤勉，严格遵守相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 

近期，引发广泛关注的另一家公司便是康得新，市场质疑其手握百亿现金却还不上10亿债券本息。1月15日，康得新公告，公司2018 年度第一期、第二期超短期融资券合计15亿元兑付存在不确定性。1月16日，康得新公告，2018年度第一期超短期融资券应于2019年1月15日兑付，公司未能按照约定偿付本息10.4亿元，已构成实质违约。 

深交所对此高度关注，在1月16日发出关注函。根据康得新2018年三季报，公司报告期末账面货币资金150.14亿元，深交所据此要求公司以列表方式补充说明货币资金存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形。如存在，需说明权利受限的具体原因并按规定及时履行信息披露义务。深交所要求康得新结合货币资金抵押、质押、冻结等权利受限情形，说明公司存在大额货币资金但未能按期兑付2018年度第一期超短期融资券本息，以及2018年度第二期超短期融资券兑付存在不确定性的原因及合理性，并自查说明公司货币资金等财务报表项目的列报是否真实准确，是否存在财务造假情形。 

深交所还要求康得新自查公司货币资金相关内控措施的执行情况，自查公司印章管理情况，并结合公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形，自查是否存在大股东资金占用或违规对外担保的情况，说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用及违规担保等方面采取的内部控制措施及运行情况，说明就上述两期超短期融资券兑付事项后续拟采取的应对和解决措施。

2019-01-21 来源：证券时报